Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и Гарагозова Доврана Ишанмурадовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.02.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2019 по делу № А26-4459/2018,

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Никита Владиславович, являвшийся с февраля 2018 года участником общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия", место нахождения: 186651, Республика Карелия, Лоухский р-н, пос. Плотина, Клубная ул., д. 2, комн. 5, ОГРН 1077847425501, ИНН 7840363394 (далееОбщество) и названное Общество обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Чередниченко Денису Владимировичу о признании недействительными договора от 28.12.2015 N 3 аренды пирса с правом пользования земельным участком и дополнительного соглашения к нему от 28.12.2016, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу полученных арендных платежей в размере 665 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чередниченко Виталий Владимирович, Позин Александр Давидович и Чередниченко Виолетта Ивановна.

Определением суда от 11.02.2019 удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве и произведена замена Алексеева Никиты Владиславовича на его правопреемника Гарагозова Доврана Ишманмурадовича, к которому на основании договора купли-продажи от 01.12.2018 перешло право собственности на долю в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды трех инстанций не дали правовой оценки применения срока исковой давности к исковым требованиям, заявленным ООО «Северная Мидия».

Между тем, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.062018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности ООО «Северная мидия» не пропущен.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка была заключена бывшим генеральным директором Общества Чередниченко В.В. со своим родным братом- индивидуальным предпринимателем Чередниченко Д.В. без одобрения ее общим собранием участников ООО «Северная мидия» и без доведения до участников о ее совершении, то есть по очевидному сговору, срок исковой давности по требованию Общества о признании такой сделки недействительной должен исчисляться с моменты смены генерального директора, заключившего договор.

Бывший генеральный директор ООО «Северная мидия» Чередниченко В.В. был освобожден от должности 08.12.2017. Таким образом, только с 09.12.2017 ООО «Северная мидия» в лице нового генерального директора имело объективную возможность получать объективную информацию по сделкам, совершенным бывшим директором и обратиться в суд с настоящим иском.

Акт приема-передачи пирса Обществу датирован 15.04.2015, то есть за полгода до того момента ,когда у самого ИП Чередниченко Д.В. возникло право аренды риса по договору с Администрацией от 28.09.2015.

Делая вывод об использовании арендованного пирса для хранения мидии, суд кассационной инстанции не дал оценку тому факту, что согласно оспариваемому договору арендовался только пирс ( с правом пользования земельным участком). Живая мидия может храниться исключительно в воде, но право пользования водным объектом не входило ни в предмет договора, заключенного самим ИП Чередниченко Д.В. с Администрацией, ни в предмет оспариваемого договора.

Выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что истцами не представлены доказательства причинения оспариваемой сделкой явного ущерба Обществу, не соответствуют обстоятельствам дела.

Суды не дали оценки представленному отчету, согласно которому рыночная арендная плата за пользование пирсом на дату заключения оспариваемого договора-28.12.2015 составляла 9 700 руб. в год. Не был оценен судом и договор аренды, по которому ответчик Черниченко Д.В. арендовал пирс у Администрации Плотинского сельского поселения за 2 166,67 руб. в месяц, при этом сдавая его в аренду ООО «Северная мидия» за 50 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, на момент обращения с иском в суд Алексеев Н.В. с февраля 2018 года являлся участником Общества, обладал долей в размере 80% уставного капитала, а также с апреля 2018 года являлся генеральным директором Общества.

Затем между Алексеевым Н.В. и Гарагозовым Д.И. был заключен договор купли-продажи от 01.12.2018, на основании которого последний приобрел принадлежащую Алексееву Н.В. долю в Обществе.

Как указал истец и как установлено судами, между Чередниченко Д.В. (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор от 28.12.2015 N 3 аренды пирса площадью 100 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Лоухский р-н, пос. Чкаловский, с правом пользования земельным участком сроком на 1 год.

Дополнительным соглашением от 28.12.2016 стороны продлили срок действия данного договора до 28.12.2017.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата составляет 600 000 руб. в год.

Во исполнение обязательств Общество перечислило арендодателю 665 000 руб. в счет оплаты арендной платы по договору.

При заключении указанного договора и дополнительного соглашения к нему от имени Общества действовал Чередниченко В.В., являвшийся на тот

момент его генеральным директором и братом арендодателя - Чередниченко Д.В.

Общество и Алексеев Н.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор аренды от 28.12.2015 N 3 и дополнительное соглашение к нему являлись сделками с заинтересованностью, были заключены с нарушением требований законодательства об одобрении таких сделок и повлекли причинение убытков Обществу.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее- совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае, когда лицо самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня,

когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок исковой давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и(или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 199 ГК РФ.

При оценке данного заявления суды правомерно исходили из положений пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ и посчитали, что участники Общества должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2016 - даты проведения очередного общего собрания участников по итогам деятельности Общества в 2015 году. Вместе с тем истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском только 16.05.2018.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения судом решения по существу спора, явилось самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суды пришли к выводам о недоказанности наличия у Общества убытков вследствие совершения оспариваемой сделки, а также фактов неиспользования или невозможности использования пирса и земельного участка, указанных в договоре аренды.

Доводы заявителей жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и Гарагозова Доврана Ишанмурадовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова