Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельский Лесопромышленный Комплекс» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2019, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019 по делу № А05-12474/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром", адрес: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д. 34, кв. 1, ОГРН 1072901007475, ИНН 2901164488 (далее - ООО "Няндомалеспром"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский Лесопромышленный Комплекс", адрес: 164200, Архангельская обл., Няндомский р-н, Планировочный район Дикая дивизия, стр. 2, ОГРН 1112901004677, ИНН 2901214509 (далее - ООО "АЛК"), об истребовании из чужого незаконного владения лесных участков площадью 78 921 га (Архангельская обл., Няндомский район, Няндомское, Мошинское и Бурачихинское лесничества) и 95 149 га (Архангельская область, Каргопольский район, Каргопольское, Ряговское, Печниковское и Кинемское лесничества).

Определениями от 25.09.2017 и 24.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов и

лесопромышленного комплекса Архангельской области, адрес: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1102901001356, ИНН 2901200111 (далее - Министерство), Департамент лесного комплекса Архангельской области, адрес: 163061, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1062901069901, ИНН 2901158156 (далее - Департамент), а также общества с ограниченной ответственностью "Астилон", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., д. 36, пом. 1Н, ОГРН 1087746632841, ИНН 7733656124 (далее - ООО "Астилон") и "Архангельская лесная группа", адрес: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, Окружное ш., д. 8, оф. 15, ОГРН 1102901003919, ИНН 2901202790 (далее - ООО "АЛГ").

В связи с тем, что Департамент в результате реорганизации был присоединен к Министерству, он судом первой инстанции исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2018 решение от 26.12.2017 и постановление от 10.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Архангельской области определением от 12.11.2018 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "ГарантСпектр", адрес: 123056, Москва, Б. Грузинская ул., д. 60, стр. 1, этаж 3, пом. 1, часть ком. 1, ОГРН 1047796967921, ИНН 7710567735 (далее - ЗАО "ГарантСпектр").

До принятия решения по делу ООО "Няндомалеспром" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования и просило истребовать из незаконного владения ООО "АЛК" переданные в аренду по договору N 551 лесные участки площадью 78 921 га, расположенные в кварталах 58-63, 70-75, 84-88 Мошинского участкового лесничества и кварталах N 1-23, 30-48, 53, 54, 56-73, 84-95, 101-109 Бурачихинского участкового лесничества Няндомского лесничества Архангельской области, а также переданные в аренду по договору N 552 лесные участки площадью 95 708 га, расположенные в кварталах N 1-9, 17-19, 29-31, 41-43, 48-50, 56-58, 68-70, 81, 82, 93, 100, 101, 106, 109, 113, 114, 117, 118, 127-130, 132, 133, 139 Ряговского участкового лесничества, кварталах N 35, 44, 45, 49, 50, 59, 101, 103.110, 115, 116, 125-129, 143, 162, 163, 165, 167 Печниковского участкового лесничества и кварталах N 5-7, 9-11, 13-18, 20, 22- 29, 31, 34-37, 40, 41, 43-51, 64, 67-73, 82-87, 89, 90, 101-105, 111-126 Кинемского участкового лесничества Каргопольского лесничества Архангельской области (далее - лесные участки).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного

апелляционного суда от 07.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях компании Mansker investments limited PLS, не привлеченного к участию в деле.

Суды не приняли во внимание довод ответчика о том, компания Mansker investments limited PLS принимала решение о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков.

Волеизъявление ООО «Няндомалеспром» на передачу прав и обязанностей по договорам аренды существовала в любом случае, вне зависимости от того, кто являлся участником ООО «Няндомалеспром» (ООО «Астилон» или ЗАО «Гарант Спектр»), поскольку компания Mansker investments limited PLS контролировала и ООО «Астилон» (владела 99% долей), и ЗАО «Гарант Спектр» (владела 51% акций).

У истца отсутствует материально-правовой интерес в споре. ООО «Няндомалеспром» стало арендатором лесных участков на основании договоров № 551 и № 552 от 18.11.2008, которые были подписаны со т стороны ООО «Няндомалеспром» генеральным директором Смирновым Ю.А. уже после заключения договора купли-продажи 100% долей в ООО «Няндомалеспром» от 16.06.2008, на основании которого ООО «Астилон» стало 100% участником ООО «Няндомалеспром», и который был предметом рассмотрения по делу № А56-88687\2009.

В передаточном акте от 01.02.2007 указано, что по договорам аренды участков лесного фонда от 28.01.2005 № 25 и от 14.-01.2005 № 31 не подлежат передаче ООО «Няндомалеспром» права и обязанности по лесосекам (делянкам) начатой рубкой ЗАО «Рослеспром».

Договоры аренды были приведены в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации в 2008 ООО«Няндомалеспром», которое согласно сведениям ЕГРЮЛ является правопреемником ЗАО «Рослеспром», однако первоначально лесные участки были предоставлены в 2005 ООО «Рослеспром».

В материалах дела отсутствуют какие-либо соглашения о переоформлении договоров аренды лесных участков с ООО «Рослеспром» на ЗАО «Рослеспром» и впоследствии на ООО «Няндомалеспром».

При рассмотрении дел № А56-16389\2010 и № А56-88687\2009 не исследовался вопрос о наличии или отсутствии волеизъявления ООО «Няндомалеспром» на отчуждение прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков.

Судебными актами по делу № А56-88687\2009 признан лишь недействительной сделка купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО«Няндомалеспром», но не применены последствия недействительности

сделки в виде возврата долей в собственность ЗАО «Гарант-Сректр»,доли не истребованы из владения ООО «Астилон».

Преждевременным является вывод судов о том, что соглашения об уступке арендных прав подписаны от имени ООО «Няндомалеспром» неуполномоченным лицом-ликвидатором Рощупкным П.В., что свидетельствует о выбытии арендных участков помимо воли ООО«Няндомалеспром».

Суды необоснованно отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности. ООО «Няндомалеспром» узнало о передаче прав и обязанностей по договорам аренды не позднее 30.06.2010 в момент заключения соответствующих соглашений с ООО «Архангельская Лесная Группа».

Истцом избран ненадлежащий способ защиты права, учитывая, что зарегистрированным в установленном порядке соглашения от 23.05.2011 и от 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, не признаны недействительными .

Сведения, содержащиеся в ЕГРН и определяющие объект недвижимости в качестве индивидуально-определенной вещи, не позволяют сделать однозначный вывод о тождественности земельных участков с кадастровым номерами 29:05:051001621, 29:05:051001:23 и 29:05:050601:13, 29:05:050601:15.

Изменение кадастровых номеров ,площади лесных участков не позволяют идентифицировать объекты недвижимости, подлежащие изъятию, в связи с чем иск о виндикации не может быть удовлетворен.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Няндомалеспром" было образовано путем реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества "Рослеспром", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.06.2007 внесена соответствующая запись о создании юридического лица. Единственным участником ООО "Няндомалеспром", владеющим долей в размере 100% уставного капитала, являлся Алупов Александр Геннадьевич.

На основании решения единственного участника ООО "Няндомалеспром" от 06.07.2007 N 01/06.2007 право собственности 100% доли в уставном

капитале ООО "Няндомалеспром" от Алупова А.Г. перешло к ЗАО "ГарантСпектр".

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция по г. Архангельску) от 21.12.2007 N 6069 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, согласно которой единственным участником ООО "Няндомалеспром", владеющим 100% долей его уставного капитала, является ЗАО "ГарантСпектр".

В дальнейшем 16.07.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2082901113689, согласно которой на основании договора купли-продажи от 16.06.2008 обязательственные правоотношения по поводу доли в размере 100% уставного капитала ООО "Няндомалеспром" прекратились у ЗАО "ГарантСпектр" и возникли у ООО "Астилон".

На основании договоров от 18.11.2008 N 551 и 552 Департамент (арендодатель) передал ООО "Няндомалеспром" (арендатору) в аренду лесные участки на срок до 27.01.2020 и 13.01.2020 соответственно.

Названные договоры аренды заключены в целях приведения в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации заключенных ранее в отношении всех спорных лесных участков с ЗАО "Рослеспром" (правопредшественником ООО "Няндомалеспром") договоров аренды участков лесного фонда от 28.01.2005 N 25 и от 14.01.2005 N 31, права и обязанности арендатора по которым по разделительному балансу перешли к ООО "Няндомалеспром" с момента регистрации последнего в качестве юридического лица .

ООО "Астилон", как единственный участник ООО "Няндомалеспром", 10.12.2009 приняло решение о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и назначении Рощупкина П.В. ликвидатором.

ООО "Няндомалеспром" в лице ликвидатора Рощупкина П.В. и ООО "Архангельская Лесная Группа " с согласия Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области (далее - Агентство), оформленного решением от 29.06.2010 N 3-10, 30.06.2010 заключили соглашения о передаче ООО "АЛГ" прав и обязанностей арендатора по договорам N 551 и 552 (далее соглашения от 30.06.2010).

Впоследствии уже ООО " Архангельская Лесная Группа "(далее- ООО "АЛГ") и ООО "Архангельский Лесной Комплекс" (далее- ООО "АЛК") с согласия Агентства 23.05.2011 и 29.08.2011 заключили соглашения о передаче ООО "АЛК" прав и обязанностей арендатора по договорам N 551 и 552 (далеесоглашения от 23.05.2011 и 29.08.2011), по условиям которых в редакции дополнительных соглашений от 30.09.2011 N 1 к ним ООО "АЛГ" обязалось передать ООО "АЛК" права и обязанности по договорам аренды, а последнее - уплатить в течение 6 месяцев их стоимость в размере 300 000 руб. и 600 000 руб. соответственно.

Соглашения от 23.05.2011 и 29.08.2011 и дополнительные соглашения от 30.09.2011 N 1 к ним зарегистрированы в установленном порядке 23.06.2011, 19.09.2011, 26.10.2011 и 06.12.2011.

ООО "АЛК" платежными поручениями от 20.12.2011 N 31 и 32 перечислило ООО "АЛГ" 300 000 руб. и 600 000 руб. за передачу прав и обязанностей по договорам аренды по соглашениям от 23.05.2011 и 29.08.2011.

В ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) 08.02.2012 внесена запись N 2127847518005 о ликвидации ООО "Няндомалеспром".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу N А56-88687/2009, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015, удовлетворен иск ЗАО "ГарантСпектр" о признании недействительными договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008, внесенных Инспекцией по г. Архангельску в ЕГРЮЛ записей от 16.07.2008 N 2082901113689 и 2082901113690 о переходе всех прав участника ООО "Няндомалеспром" к ООО "Астилон", решения ООО "Астилон" от 17.06.2008 N 1 об утверждении новой редакции устава ООО "Няндомалеспром" в связи с изменением состава его участников, а также о применении последствий недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008 в виде двухсторонней реституции.

Вступившим 15.04.2015 в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2012 по делу N А56-24255/2012 удовлетворен иск ЗАО "ГарантСпектр" к Инспекции N 15 о признании незаконным решения от 08.02.2012 о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и недействительной записи N 2127847518005, внесенной в ЕГРЮЛ на основании указанного решения налогового органа.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А56-16389/2010 удовлетворен иск ЗАО "ГарантСпектр" о признании недействительными принятого ООО "Астилон" решения от 10.12.2009 о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и внесенной Инспекцией N 15 в ЕГРЮЛ записи от 16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации ООО "Няндомалеспром".

В ЕГРЮЛ 07.05.2015 внесена запись о признании записи от 08.02.2012 N 2127847518005 о ликвидации ООО "Няндомалеспром" недействительной.

Ссылаясь на то, что соглашения от 30.06.2010 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются ничтожными сделками, поскольку вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу N А56-16389/2010 признаны недействительными решение ООО "Астилон" от 10.12.2009 о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2009 N 6099847162200 о начале процедуры ликвидации ООО "Няндомалеспром", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 301, пунктом 2 статьи 302, 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и правомерно исходили из следующего.

ООО "АЛК" приобрело права арендатора по договорам N 551, 552 в результате возмездных сделок и в отсутствие доказательств осведомленности о переходе к нему прав арендатора от лица, которое не имело права их отчуждать, в связи с чем оно является добросовестным приобретателем.

Вместе с тем, добросовестность приобретателя, как правильно указали суды, не может служить основанием для отказа в удовлетворении виндикационного иска, если истец представляет доказательства выбытия из его владения имущества помимо его воли.

В обоснование иска ООО "Няндомалеспром" ссылается на недействительность сделок по передаче прав по договорам N 551, 552, поскольку лесные участки выбыли из его владения помимо его воли в результате утраты корпоративного контроля в отношении ООО "Няндомалеспром" со стороны его единственного участника - ЗАО "ГарантСпектр" и незаконного принятия ООО "Астилон" решения о ликвидации первого и назначении его ликвидатора, осуществившего вывод активов истца.

Обстоятельства утраты ЗАО "ГарантСпектр" корпоративного контроля над ООО "Няндомалеспром" установлены вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам N А56-88687/2009, А56-24255/2012 и А56-16389/2010 и подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" избрание единоличного исполнительного органа и назначение ликвидатора относятся к исключительной компетенции участников общества.

Поскольку ЗАО "ГарантСпектр", являющееся единственным участником ООО "Няндомалеспром", решений об избрании Рощупкина П.В. не принимало и никакими полномочиями действовать от имени ООО "Няндомалеспром" Рощупкина П.В. не наделяло, то суды пришли к обоснованным выводам о том, что соглашения от 30.06.2010 подписаны от имени ООО "Няндомалеспром" неуполномоченным лицом , а лесные участки выбыли из владения истца помимо его воли.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон" в 2008 г. являлись аффилированными лицами, поскольку их

учредителем, владевшим в 2008 г. более 50% долей в их уставном капитале, являлась Компания, а потому воля ООО "Няндомалеспром" на отчуждение прав и обязанностей по договорам N 551, 552 существовала в любом случае, признана судами необоснованной, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2009 по делу N А56-88687/2009 установлено, что ЗАО "ГарантСпектр" не заключало какой- либо договор по отчуждению своей доли в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" в пользу ООО "Астилон", а потому последнее в лице назначенного им ликвидатора не имело право принимать решение об передаче прав арендатора по договорам N 551 и 552. Этим же судебным актом установлена недобросовестность действий ООО "Астилон" по выводу активов истца.

Отклоняя довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суды руководствовались пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно указали, что перевод прав арендатора по договорам N 551, 552 на ООО "АЛК" был осуществлен 30.06.2010, когда в отношении ООО "Няндомалеспром" неуполномоченным лицом - ООО "Астилон", не обладавшим правом его единственного участника, были приняты незаконные решения о ликвидации ООО "Няндомалеспром" и назначении ликвидатора.

ЗАО "ГарантСпектр", являющееся единственным участником ООО "Няндомалеспром", смогло восстановить корпоративный контроль над "Няндомалеспром" только после вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-88687/2009, А56-24255/2012 и А56-16389/2010, их исполнения и восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Няндомалеспром" как о действующем юридическом лице, то есть не ранее 07.05.2015.

Доводы заявителя о не привлечении Компании Mansker investments limited PLS к участию в деле обоснованно отклонены .

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Архангельский Лесопромышленный Комплекс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова