Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье- Чепигинское» (пос. Лебяжий остров, Брюховецкий район, Краснодарская область; далее - общество) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2019 № 308-ЭС19-3746, принятое по результатам рассмотрения кассационной жалобы гражданина ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2018 по делу № А32-28239/2017,

установила:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием об обязании общества обменять акции закрытого акционерного общества «Лебяжье-Чепигинское» (далее - акционерное общество) в количестве 21, принадлежавшие истцу, на доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью с тем же наименованием, созданного в результате реорганизации в форме преобразования.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2018 и постановлением Арбитражного суда

Северо-Кавказского округа от 12.12.2018, в удовлетворении требования отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В надзорной жалобе общество, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить определение от 29.08.2019.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Отказывая в удовлетворении требования ФИО2, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3 статьи 20, пунктов 1, 3 статьи 75, пункта 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и исходили из того, что истец, предъявив принадлежащие акции к выкупу, выразил волю на отказ от участия в обществе с ограниченной ответственностью и от права собственности на ценные бумаги, и не мог не осознавать правовых последствий своих действий, а именно: в случае превышения общей стоимости предъявленных к выкупу ценных бумаг величины, соответствующей 10 процентам стоимости чистых активов, у него будут выкуплены не все акции, а невыкупленная часть ценных бумаг будет погашена.

Судебная коллегия, отменяя принятые судебные акты, исходила из того, что признание акций погашенными лишает истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отмечая право всех акционеров преобразуемого акционерного общества на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь

создаваемом юридическом лице, коллегия судей направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для оценки представленных сторонами доказательств с учетом предмета заявленных Лысенко Н.И. требований и принятия законного решения.

Ссылка заявителя на нарушение оспариваемым определением принципа правовой определенности отклоняется, поскольку судебные акты, поименованные заявителем в надзорной жалобе, не формируют судебную практику. Напротив, обжалуемым судебным актом внесена определенность относительно судьбы той части акций, которая предъявлена к выкупу их владельцем, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, и для выкупа которой необходимы денежные средства, превышающие 10% стоимости чистых активов общества.

Приведенные заявителем доводы выражаются в несогласии с выводами Судебной коллегии, основанными на системном истолковании положений статей 75-76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» со статьей 35 Конституции Российской Федерации, статьями 1 и 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье- Чепигинское» в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Г.Г. Кирейкова