Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Таова Дениса Амирхановича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2019 по делу № А53-40416/2018 Арбитражного суда Ростовской области,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Богдан Сергеевич и Федорова Ольга Александровна обратились в Арбитражный суд Ростовской области к Денису Амирхановичу и обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис-2000» (далее – Общество) со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

- признать ничтожным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 17.11.2015 № 7;

- признать ничтожным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 18.11.2015 № 8;

- признать ничтожным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 03.12.2015 № 9;

- применить последствия недействительности сделок в виде восстановления Федоровой О.А. в составе участников Общества с долей 57,14% уставного капитала, прекратив право Таова Д.А. на указанную долю; в виде восстановления Федорова Б.С. в составе участников Общества с долей 42,86% уставного капитала, прекратив право Таова Д.А. на указанную долю; в виде восстановления в качестве генерального директора Общества Драгунова А.А.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2018 дела № А53-40416/2018 и А53-40417/2018 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А53-40416/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области и Драгунов А.А.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2019, решение от 08.07.2019 изменено: признаны недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколами от 17.11.2015 № 7, от 18.11.2015 № 8 и от 03.12.2015 № 9. В порядке применения последствий недействительности сделок за Федоровой О.А. признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 57,14% с одновременным лишением Таова Д.А. указанной доли; за Федоровым Б.С. признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 42,86% с одновременным лишением Таова Д.А. указанной доли. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что увеличение уставного капитала Общества за счет вклада Таова Д.А. отражено на счете 75.1, а изменения в составе участников, соотношении долей и размере уставного капитала на счете 80.

По мнению Таова Д.А., апелляционный суд не применил двухгодичный срок, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), исчисляемый с момента опубликования соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Батайским районным судом в рамках дела № 2-1851/17 установлено, что Шувалова Н.В. и Федорова О.А. являлись учредителями Общества.

Шуваловой Н.В. принадлежало 98% уставного капитала, Федоровой О.А. 2%.

В связи со смертью Шуваловой Н.В. 26.11.2013, Федорова О.А. приняла долю в Обществе как единственный участник в силу пункта 6.10 устава юридического лица.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекция № 46) 21.11.2014 подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, о выходе из состава участников Общества Шуваловой Н.В на основании заявления от 21.11.2013 № 1, о переходе ее доли к Федоровой О.А., прекращении полномочий в качестве директора Шуваловой Н.В. и возложении полномочий на Федорову О.А.

Инспекцией № 46 было 27.11.2014 принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений.

В Инспекцию № 46 31.12.2014 подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества; принятие в состав участников Общества Короткова А.В., Федорова Б.С. и увеличении уставного капитала с 612 000 рублей до 1 530 000 рублей.

Инспекцией № 46 было 15.01.2015 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Также 04.03.2015 в Инспекцию № 46 было подано заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (о выходе из состава участника общества Короткова А.В., распределение его доли между Федоровой О.А., Федоровым Б.С. в равных долях; о возложении полномочий генерального директора Общества на Драгунова А.А.); 17.03.2015 Инспекцией № 46 принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно представленным в материалы дела документам, на основании заявления от 17.11.2015, полученного генеральным директором Общества Драгуновым А.А., Таов Д.А. принят в состав участников юридического лица.

Решение о принятии Таова Д.А. в состав участников Общества подтверждается протоколом от 17.11.2015 № 7.

Таов Д.А. 18.11.2015 внес взнос в уставный капитал Общества в размере 5 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1.

Инспекцией № 46 была 27.11.2015 внесла запись ГРН 2157748460043 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (о принятии в состав участников Таова Д.А. и увеличении уставного капитала за счет внесения денежных средств).

В соответствии с решениями, оформленными протоколом общего собрания участников Общества от 18.11.2015 № 8, Драгунов А.А. отстранен от должности единоличного исполнительного органа, директором назначаен Таов Д.А.

Также в ходе рассмотрения спора, в материалы дела представлены следующие документы:

- заявление от 03.12.2015 № 1 о выходе Федоровой О.А. из состава участников Общества, полученное генеральным директором Таовым Д.А.;

- заявление от 03.12.2015 № 2 о выходе из состава участников Общества Федорова Б.С., полученное 03.12.2015 генеральным директором Таовым Д.С.

В связи с выходом названных лиц из состава участников Общества, их доли перешли к Таову Д.А.

В Инспекцию № 46 было 08.12.2018 подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно о выходе из состава участников Общества Федоровой О.А., Федорова Б.С., распределении долей вышедших участников и их переходе к Таову Д.А.; 10.12.2015 Инспекцией № 46 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице на основании заявления от 08.12.2018, о чем внесена запись ГРН 615 7748063995.

Также 23.04.2019 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (увеличение уставного капитала с 1 535 000 рублей до 3 400 000 рублей).

В обоснование заявленных требований Федорова О.А. и Федоров Б.С. указали, что они не выражали воли на принятие в состав участников Общества Таова Д.А., на отчуждение своих долей, не принимали решения о смене директора юридического лица.

Поскольку истцами не совершались действия, направленные на увеличение уставного капитала, отчуждение принадлежащих долей, которые выбыли из владения участников помимо их воли, у Таова Д.А. не возникло право быть участником Общества, а также его единоличным исполнительным органом.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение суда первой инстанции, частично удовлетворил требования, установив, что Федорова О.А. и Федоров Б.С. заявления о выходе из состава участников Общества не подавали, а собрания, на которых были приняты решения, оформленные оспариваемыми протоколами, фактически не созывались и не проводились.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что настоящие требования фактически направлены на восстановление корпоративного контроля, в связи с чем подлежит применению общий срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Апелляционный суд установил, что Федорова О.А. достоверно могла узнать о содержании обжалуемых решений в августе 2018 в ходе ознакомлении я с

материалами дела № 2-0124\2017. Доказательств, подтверждающих, что Федорову Б.С. стало известно о принятии оспариваемых решений общего собрания участников общества ранее года обращения в суд, не представлено.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Таова Дениса Амирхановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова