Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Олейника Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2019 по делу № А32-38370/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Артеком» (далееОбщество), Олейник Игорь Валерьевич Литвиненко Алексей Александрович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Недолужко Анатолию Валентиновичу, Шевелеву Дмитрию Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью «СвязьИнвестРегион» (далее - Компания) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения части доли в уставном капитале Общества следующим путем:

- осуществить перевод прав на отчужденную компании долю Недолужко А.В. (23,75%) в уставном капитале Общества с распределением спорной доли между Олейником А.В. и Литвиненко А.А. пропорционально текущим размерам их долей в уставном капитале, а именно: часть доли Недолужко А.В. в размере 15,83% - в пользу Олейника И.В; 7,92% - в пользу Литвиненко А.А.;

- осуществить перевод прав на отчужденную Компании долю Шевелева Д.В. (5%) в уставном капитале Общества с распределением указанной доли между Олейником А.В. и Литвиненко А.А, пропорционально текущим размерам их долей в уставном капитале, а именно: часть доли

Шевелева Д.В. в размере 3,33% в пользу Олейника И.В.; 1,67% - в пользу Литвиненко А.А.

С учетом отрицательной величины цены долей в уставном капитале Общества, подлежащих передаче Олейнику И.В. и Литвиненко А.А., определить обязательства истцов по возмещению Компании расходов, понесенных по оплате долей Недолужко А.В. и Шевелева Д.В., не подлежащими исполнению.

В судебном заседании истцы заявили ходатайство об уточнении требований, просили применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора дарения части доли в уставном капитале от 30.07.2018 следующим путем:

- осуществить перевод прав на долю, отчужденную Компании по указанной сделке (2%), в пользу Олейника И.В. и Литвиненко А.А. пропорционально текущим размерам их долей в уставном капитале Общества.

Истцы также просили признать нарушающими преимущественные права Олейника И.В. и Литвиненко А.А. в отношении приобретения долей в уставном капитале Общества (заключенными в нарушение порядка, предусмотренного законом и уставом общества и совершенными в обход закона), договор дарения от 30.07.2018, договоры купли-продажи от 21.08.2018, соглашения о расторжении договоров купли-продажи долей от 10.10.2018; в порядке применения мер, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), распределить в пользу Олейника И.В. долю в размере 19,16%; в пользу Литвиненко А.А. – 9,59%.

С учетом отрицательной величины цены долей в уставном капитале Общества, подлежащих передаче Олейнику И.В. и Литвиненко А.А., определить обязательства истцов по возмещению Компании расходов по оплате долей в пользу Недолужко А.В. и Шевелева Д.В. не подлежащим исполнению.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2019, исковые требования удовлетворены частично: договор дарения 2% доли в уставном капитале Общества от 30.07.2018 признан ничтожной сделкой, прикрывающей сделку купли- продажи. Права покупателя по сделке купли-продажи 2% доли в уставном капитале Общества суд передал Олейнику И.В. (1,33%) и Литвиненко А.А. (0,67%). В остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, удовлетворить иск в указанной части, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не оценили обстоятельства, подтверждающие злоупотребление ответчиками правом при заключении договоров дарения и купли-продажи, а также

соглашений о расторжении договоров купли-продажи, не применили последствия недействительности единой взаимосвязанной сделки.

Названные договоры нарушают права истцов, поскольку спорные доли отчуждены в пользу Компании с нарушением преимущественного права покупки, поэтому их в полном объеме надлежит распределить между Олейником И.В. и Литвиненко А.А. в силу абзаца 1 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Общества являются Литвиненко А.А. с долей уставного капитала в размере 23,75%, Олейник И.В. - 47,5%, Шевелев Д.В. - 5% и Недолужко А.В. - 23,75%.

Недолужко А.В. распорядился частью своей доли в размере 2% уставного капитала Общества посредством ее дарения Компании по договору от 30.07.2018.

Далее 21.08.2018 Недолужко А.В. и Компания заключили договор купли- продажи остальной части доли (21,75%) в уставном капитале Общества (цена реализации согласована сторонами в сумме 87 000 000 рублей).

В тот же день Шевелев Д.В. и Компания заключили договор купли- продажи части доли (5%) в уставном капитале Общества (цена реализации 20 000 000 рублей).

Компания 25.09.2018 обратилась к Недолужко А.В. и Шевелеву Д.В. с требованием о расторжении договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Договоры от 21.08.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества расторгнуты 10.10.2018 на основании соглашений, нотариально удостоверенных и зарегистрированных в установленном законом порядке.

На момент принятия решения суда от 14.12.2018 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены записи о следующей принадлежности долей в уставном капитале: Литвиненко А.А. - 23,75%; Олейник И.В. - 47,5%; Шевелев Д.В. - 5%; Недолужко А.В. - 21,75%; Компания - 2%.

Общество, Олейник И.В. и Литвиненко А.А., полагая, что совокупность взаимосвязанных сделок дарения, купли-продажи и расторжения договоров

нарушает их преимущественные права на приобретение долей, обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 450 Гражданского кодекса, положениями Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении оспариваемой части требований, установив, что на момент рассмотрения дела договоры купли-продажи долей от 21.08.2018 расторгнуты на основании нотариально удостоверенного соглашения, в связи с чем по указанным сделкам не подлежит перевод на истцов испрашиваемых прав и возложение обязанностей.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Олейника Игоря Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова