Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Маслова Дмитрия Валерьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2018 (судья Черножуков М.В.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Еремина О.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.05.2019 (судьи Фефелова И.И., Афонина Е.И., Коржинек Е.Л.) по делу № А32-4849/2018,

УСТАНОВИЛ:

Министерство труда и социального развития Ростовской области (далее – Министерство) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к государственному унитарному предприятию Ростовской области «Оздоровительный комплекс «Дон» (далее – Предприятие), Кавицян Людмиле Альбертовне и Маслову Дмитрию Валерьевичу о признании недействительным соглашения о новации от 26.09.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дон», Цараева Наталья Ивановна, конкурсный управляющий ассоциации «КМ СРО АУ «Единство» Павлов А.Е. и Усольцев Борис Михайлович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2018 в иске отказано со ссылкой на то, что оспариваемая сделка заключена Цараевой Н.И. без соответствующих полномочий, в связи с чем не имеет юридической силы.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.05.2019, решение от 29.08.2018 отменено, соглашение о новации от 26.09.2015 признано недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судебных инстанций об отсутствии полномочий у Цараевой Н.И. на подписание оспариваемого соглашения и крупности заключенного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 26.09.2015 Кавицян Л.А. и Предприятие заключили соглашение о новации обязательств, в соответствии с которым последний признал наличие 17 049 070 рублей задолженности по обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных в 2012 году с ООО «Дон»; задолженность перешла к Кавицян Л.А. на основании договора уступки требования (цессии) от 16.06.2015.

По соглашению о новации обязательств от 26.09.2015 должник обязан выплатить кредитору 17 049 070 рублей задолженности до 12.10.2015, а в случае неисполнения 3 000 000 рублей штрафа.

Кавицян Л.А. и Маслов Д.В. 30.11.2015 заключили договор уступки прав требования к Предприятию в размере 20 049 070 рублей на основании соглашения о новации от 26.09.2015.

В соответствии с постановлением администрации Ростовской области от 24.03.2011 № 145 «О внесении изменений в постановление администрации Ростовской области от 30.03.2006 № 113» Предприятие находится в ведомственной принадлежности Министерства.

Согласно уставу Предприятия его учредителем является Ростовская область; функции учредителя осуществляет Министерство.

В соответствии с уставом на момент заключения соглашения о новации размер уставного фонда Предприятия составлял 19 500 000 рублей, тогда как сумма соглашения о новации составила 17 049 070 рублей, то есть свыше

максимальных параметров, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ).

Ссылаясь на то, что соглашение о новации обязательств от 26.09.2015 заключено в нарушение закона без согласия собственника, лицом, не имеющим на это полномочий, Министерство обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями Закона № 161-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, признал оспариваемый договор недействительным, поскольку он является для Предприятия крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения.

Кроме того, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2015 по делу № А32-34088/2013 Предприятие признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Павлов А.Е.

Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью принятия Предприятием на себя значительных обременений, при том, что лицо, временно освобожденное от обязанностей директора (Цараева Н.И.), действуя недобросовестно, не могло не знать об отсутствии полномочий на ее подписание.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Маслова Дмитрия Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова