Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ломоносовой Елены Александровны, Богданович Галины Николаевны, Зубко Юрия Павловича, Щебрак Михаила Павловича, Столяровой Нины Васильевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2018 (судья Гордюк А.В.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 (судьи Шапкин П.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.03.2019 по делу № А32-19146/2018,

УСТАНОВИЛ:

Ломоносова Е.А., Богданович Г.Н., Зубко Ю.П., Щербак М.П., Столярова Н.В. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Лагошину С.И. и Игнатенко В.В. о признании недействительными решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Прикубанское» (далее – Общество) от 20.12.2003; протокола от 20.12.2003 № 18; решения общего собрания акционеров от 23.04.2004, протокола от 23.04.2004 № 1; устава в редакции от 20.12.2003; решения общего собрания трудового коллектива от 29.12.2004и протокола от 29.12.2004.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено «Ценные бумаги» - филиал открытого акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 и постановлением Арбитражного суда

Северо-Кавказского округа от 06.03.2019, производство по делу в отношении Игнатенко В.В. прекращено; производство по делу в части требования о признании недействительным решения собрания общего трудового коллектива Общества от 29.12.2004 и протокола от 29.12.2004, прекращено. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что смерть одного из ответчиков - Игнатенко В.В. не является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании протокола общего собрания акционеров от 20.12.2003 № 18 недействительным, так как указанное собрание и принятые на нем решения фиктивны.

Истцы полагают, что оспариваемые документы (протоколы) подделаны Лагошиным С.И., приняты с существенными нарушениями, чем грубо нарушены имущественные права акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.1991 и ликвидировано 29.05.2006 на основании решения суда по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

По состоянию на 10.11.2003 акционерами Общества являлись 3231 человек, в том числе: Ломоносова Е.А, Богданович Г.Н., Зубко Ю.П., Щербак М.П. и Столярова Н.В.

Согласно протоколу от 01.12.2003 № 17 состоялось заседание совета дирекции Общества, на котором принято решение об избрании на должность исполняющего обязанности генерального директора с 02.12.2003 по 20.12.2003, а также о проведении внеочередного собрания акционеров со следующей повесткой дня: избрание генерального директора; утверждение устава в новой редакции.

полномочий генерального директора Кузьменко В.Н., избрание генерального директора; утверждение устава в новой редакции.

Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров по его результатам 20.12.2003 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора Кузьменко В.Н., избрать генеральным директором Лагошин С.И.; утвердить устав в новой редакции.

Как указывают заявители, внеочередное собрание акционеров 20.12.2003 проведено со следующими нарушениями: акционеры не уведомлены о проведении данного собрания; при его проведении не велся реестр участников с их личными данными и подписями при регистрации, протокол внеочередного собрания подписан председательствующим Игнатенко В.В., подпись секретаря общего собрания акционеров отсутствует.

Согласно протоколу от 24.03.2004 № 2 состоялось заседание совета директоров Общества, в результате проведения которого на голосование внесена и утверждена следующая повестка: утверждение положения об общем собрании акционеров; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках, распределении прибылей и убытков по результатам 2003 года; выборы членов наблюдательного совета; выборы членов ревизионной комиссии; утверждение аудитора. Информация о собрании размещена в газетах: «Солнечный дом», «Заря Кубани» и на Славянском телевидении.

По утверждению заявителей, при организации названного собрания допущены следующие нарушения требований законодательства: повестка дня общего собрания изменена, в повестку дня собрания включен вопрос о распоряжении земельными паями, что в компетенцию общего собрания не входит. Кроме того, информация о количестве голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества, отсутствует. Данный протокол подписан только председательствующим общего собрания акционеров, Лагошиным С.И.

По результатам проведения собрания трудового коллектива приняты следующие решения: одобрить и поддержать решение генерального директора Общества об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании хозяйства банкротом; для принятия участия и представления интересов трудового коллектива предложить в качестве представителя коллектива Чернышеву Л.Н.

Заявители указывают, что собрание трудового коллектива также проведено с многочисленными нарушениями действующего законодательства и

устава Общества. Так, не проводилось заседание совета директоров (наблюдательного совета) о подготовке к проведению 29.12.2004 общего собрания трудового коллектива, не велся реестр акционеров имеющих право голосовать на общем собрании трудового коллектива, не составлялся список трудящихся с подписями присутствовавших 29.12.2004 на собрании трудового коллектива, не было газетной публикации о созыве общего собрания трудового коллектива.

По утверждению истцов, о проведении указанных собраний им стало известно в середине февраля 2018 года, после чего они обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали удовлетворении заявленных требований, в том числе в связи с истечением срока исковой давности, придя к выводам, что заявители знали о наличии оспариваемых документов в 2015 году.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Ломоносовой Елены Александровны, Богданович Галины Николаевны, Зубко Юрия Павловича, Щебрак Михаила Павловича, Столяровой Нины Васильевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова