Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Ростовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2019 по делу № А53-5985/2017 Арбитражного суда Ростовской области

по исковому заявлению граждан ФИО2 (Ростовская область), ФИО3 (Ростовская область), ФИО4 (Ростовская область) (далее – истцы) к открытому акционерному обществу «Автомобилист» (Ростовская область, далее – акционерное общество, общество), гражданину ФИО1 (далее – ФИО1) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (Ростовская область),

о признании недействительными решений совета директоров общества от 21.12.2016 и 09.01.2017;

о признании недействительными договоров купли-продажи 22.12.2016 и 09.01.2017, заключенных обществом и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделок

(с учетом объединения дел № А53-5985/2017 и № А53-13016/2017 в одно производство для совместного рассмотрения),

установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, не согласившись с указанными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на их незаконность, нарушения судами трех инстанций норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Иск акционеров общества мотивирован тем, что договоры купли-продажи 22.12.2016 и 09.01.2017, заключенные обществом (продавец) и ФИО1 (покупатель), являются крупными сделками, при заключении которых не соблюден порядок одобрения таких сделок, предусмотренный статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Удовлетворяя иск, исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, суды исходили из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, балансовая стоимость отчуждаемого имущества составила 61,54 % от балансовой стоимости имущества акционерного общества, однако вопреки требованиям, установленным в пункте 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, на их совершение не получено согласие общего собрания акционеров, при этом имеются основания полагать, что сделки являются убыточными для акционерного общества, поскольку имущество было отчуждено по цене значительно ниже рыночной. Поскольку совет директоров акционерного общества не был уполномочен принимать решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, принятые указанным органом управления решения признаны недействительными.

Приведенные заявителем доводы являлись предметом рассмотрения судов и мотивировано отклонены.

Разрешение вопросов факта и переоценка доказательств находится за пределами полномочий Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними. Наличия существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, судом не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова