Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан Беблова Александра Павловича (Ставропольский край), Волковой Надежды Николаевны (Ставропольский край), Логвинова Александра Ивановича (Ставропольский край), Мироненко Виктора Сергеевича (Ставропольский край), Чумак Анны Васильевны (Ставропольский край), Чумак Павла Владимировича (Ставропольский край) на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 и постановление Арбитражного суда

Северо-Кавказского округа от 26.12.2019 и кассационную жалобу публичного акционерного общества Ставропольский радиозавод «Сигнал» (Ставропольский край) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.12.2019 по делу № А63-15922/2018 Арбитражного суда Ставропольского края

по исковому заявлению граждан Беблова Александра Павловича, Волковой Надежды Николаевны, Логвинова Александра Ивановича, Мироненко Виктора Сергеевича, Чумак Анны Васильевны, Чумак Павла Владимировича, Ядрихинского Сергея Александровича (далее – истцы, владельцы привилегированных акций) к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал» (далее – ответчик, общество, ПАО «Сигнал»)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017

№ 30 по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 рубля

Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО);

о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 № 32 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций;

об обязании общества в лице коллегиального органа – Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров общества с включением в повестку дня следующих вопросов: «1. Направить 10% чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества»;

об обязании общества принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО «Сигнал» в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций

(с учетом заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении исковых требований и частичного отказа от иска),

установил:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019, прекращено производство в части требований истцов, в связи с их отказом от иска в части; в удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.12.2019 указанные решение и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров Беблова А.П., Мироненко В.С., Волковой Н.Н., Чумака П.В. и Чумак А.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017

№ 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, истцы просят отменить судебные акты всех трех инстанций вой части, в которой им отказано в удовлетворении требований, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права. Настаивают, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В свою очередь ответчик подал кассационную жалобу на постановление суда округа в части отмены судебных актов нижестоящих судов и направления дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции; просит

отменить судебный акт суда кассационной инстанции в обжалуемой части, ссылаясь на его незаконность, нарушение норм законодательства; настаивает на том, что у истцов отсутствует право на иск.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационных жалоб принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, суд округа, руководствуясь положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 48, 68 Закона об АО, согласился с выводами судов о том не подлежат удовлетворению требования о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 № 32 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций. Указанное решение является легитимным; у общества отсутствует безусловная обязанность по выплате дивидендов по привилегированным акциям; решение о выплате дивидендов по акциям не может быть принято без принятия решения о выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций; в данном случае собрание акционеров не принимало решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов по акциям; голосование акционера Логвинова А.И. и владельцев привилегированных акций не могло повлиять на принятие решение.

Также не подлежат удовлетворению требования об обязании общества в лице коллегиального органа – Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров общества с включением в повестку дня следующих вопросов: «1. Направить 10% чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества». Истцы не обладали правом требовать проведения общего собрания акционеров, не направляли в адрес общества требования и вопросы для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров. Права истцов не нарушены.

Окружной суд также согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований об обязании общества принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО «Сигнал» в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций; дивиденды не могут быть выплачены без принятия соответствующего решения общим собранием

акционеров; выплата дивидендов ограниченному кругу акционеров не предусмотрена действующим законодательством.

При этом суд округа счел ошибочными выводы нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров Беблова А.П., Мироненко В.С., Волковой Н.Н., Чумака П.В. и Чумак А.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек. Суды отказали в удовлетворении указанных требований ввиду того, что признали пропущенным срок исковой давности. Однако данный вывод основан на неполно исследованных обстоятельствах дела.

В указанной части окружной суд отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на необходимость оценить доводы сторон и представленные доказательства, исследовать обстоятельства, установление которых необходимо для правильного разрешения спора.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предоставленных суду кассационной инстанции (статья 287 Кодекса). Новых обстоятельств сод округа не устанавливал, не предрешал вопрос о сроке исковой давности.

Ссылка общества на то, истцы не имеют права на предъявление заявленных требований основаны на неверном толковании норм права.

Доводы заявителей не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданам Беблову Александру Павловичу, Волковой Надежде Николаевне, Логвинову Александру Ивановичу, Мироненко Виктору Сергеевичу, Чумак Анне Васильевне, Чумак Павлу Владимировичу и публичному акционерному обществу Ставропольский радиозавод «Сигнал» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова