Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Молочкова Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2023 по делу № А60-35787/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уральские промышленные инвестиции» (далее – общество «УПИ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Лысякову Александру Валентиновичу, Сапунову Василию Владимировичу, Карпову Алексею Вячеславовичу о признании недействительной (ничтожной) цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 22.05.2012 между Карповым А.В. и обществом с ограниченной ответственностью «Столит» (далее – общество «Столит»); договора купли-продажи от 12.11.2012 между обществом «Столит» и Лысяковым А.В.; сделки по передаче прав собственности между Лысяковым А.В. и Сапуновым В.В.; применении последствий недействительности названных сделок путем обязания Сапунова В.В. возвратить обществу «УПИ» имущество по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Советская, д. 100: производственный корпус № 7 (площадь 9319,7 кв. м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100:14); здание производственного корпуса № 3, литер К-К1 (площадь 11800,4 кв. м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100/3:17).

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены финансовый управляющий имуществом Лысякова А.В. – Сергеев Алексей Николаевич, Управление Росреестра по Свердловской области, временный управляющий обществом «УПИ» Гончаров Антон Дмитриевич, публичное акционерное общество «Банк ВТБ», Богданов Александр Анатольевич, Климова Ирина Ивановна, Молочкова Нина Сергеевна, Молочков Сергей Борисович.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) общество «УПИ» отказалось от иска к Сапунову В.В. и Карпову А.В., уточнило требования и просило обязать Лысякова А.В. возвратить обществу «УПИ» названное выше имущество.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, иск к Лысякову А.В. удовлетворен в полном объеме; производство по делу в части требований к Сапунову В.В. и Карпову А.В. прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2022 решение от 20.09.2021 и апелляционное постановление от 09.02.2022 отменены в части удовлетворения требований к Лысякову А.В., дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно применили нормы права о пропуске срока исковой давности с учетом установленных признаков злоупотребления правами со стороны контролирующих общество «УПИ» лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, обществом «УПИ» (работодатель) и Карповым А.В. (работник) заключен трудовой договор от 14.05.2011, в тот же день директором Молочковым С.Б. издан приказ о приеме Карпова А.В. на работу по совместительству на должность юрисконсульта 1 категории.

Согласно условиям указанного трудового договора, Карпов А.В. принимается на работу по совместительству, с установлением должностного оклада - 2 000 000 рублей в месяц, с начислением районного коэффициента в размере 15% и ежегодным премированием в размере 7 000 000 рублей; от имени общества «УПИ» данный договор подписан директором Молочковым С.Б.

На внеочередном собрании участников общества «УПИ», состоявшемся 14.11.2011, с участием Молочковой Н.С., Климовой И.И. от себя лично и своего несовершеннолетнего сына Климова М.В. (посредством участия представителя Макачирова Н.К.), Климова Д.В. (посредством участия представителя Макачирова Н.К.), в котором также участвовали Карпов А.В. и Богданов А.А., под председательством Молочковой Н.С., при секретаре Макачирове Н.К. принято решение об одобрении трудового договора от 14.05.2011 с изменениями от 14.10.2011, заключенного с Карповым А.В.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников общества «УПИ» от 07.02.2012 под председательством Молочковой Н.С., при секретаре Макачирове Н.К., директором общества избран Богданов А.А.

В связи с наличием долга по оплате труда с 14.05.2011 по 31.01.2012 в размере 20 600 000 рублей и невыплатой предусмотренной договором премии в сумме 7 000 000 рублей Карпов А.В. предъявил в районный суд иск к обществу «УПИ».

Заочным решением Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу № 2-1285 исковые требования Карпова А.В. удовлетворены в полном объеме, с общества «УПИ» взыскано 27 600 000 рублей; решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

В дальнейшем между Карповым А.В. и обществом «УПИ» в лице директора Богданова А.А. подписано соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта (заочного решения Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу № 2-1285), по которому Карпову А.В. в счет погашения долга передано недвижимое и движимое имущество, указанное в приложении № 1, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Советская, 100, а именно: здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общей площадью 2071,5 кв. м; производственный корпус № 3 (Литеры К-К1) общей площадью 11800,4 кв. м; производственный корпус № 7 (Литеры Ж) общей площадью 93119,7 кв. м; оборудование (далее – спорное имущество).

На следующий день после подписания данного соглашения 17.04.2012 на общем собрании участников общества «УПИ», на котором присутствовали Молочкова Н.С., Климова И.И. (представитель Макачиров Н.К.), Климов Д.В. (представитель Макачиров Н.К.), Лысяков А.В. (представитель Кислякова А.Н.), а также Богданов А.А., решено одобрить соглашение от 16.04.2012 о добровольном погашении долга перед Карповым А.В.

До подписания соглашения от 16.02.2012 между Карповым А.В. и обществом «Старт» заключен предварительный договор от 05.04.2012, по

которому стороны обязались заключить договор купли-продажи спорного движимого и недвижимого имущества по цене 27 600 000 рублей.

По соглашению от 21.05.2012 в указанном предварительном договоре произведена замена общества «Старт» на общество «Столит».

Карпов А.В. на основании договора купли-продажи от 22.05.2012 продал обществу «Столит» спорное имущество, полученное им от должника по соглашению от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта. Переход права собственности на спорный комплекс недвижимого имущества зарегистрирован 02.08.2012.

Общество «Столит» по договору купли-продажи от 12.11.2012 продало Лысякову А.В. спорные производственный корпус № 7 и здание производственного корпуса № 3 по цене 3 839 400 рублей и 6 676 300 рублей, соответственно; переход права собственности зарегистрирован 05.12.2012.

Комплекс недвижимого имущества – здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общество «Столит» продало обществу «Проминвест» по договору от 03.12.2012 по цене 1 590 000 рублей.

После того как состоялся переход права собственности на спорное имущество, директор общества «УПИ» Богданов А.А. оспорил заочное решение, которое определением Верх-Исетского районного суда от 24.02.2013 отменено и решением Верх-Исетского районного суда от 10.09.2013 Карпову А.В. отказано в удовлетворении иска; апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 04.02.2014 данное решение оставлено в силе; а решением Верх-Исетского районного суда от 12.02.2014 соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта признано недействительным.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 с Карпова А.В. в пользу общества «УПИ» взыскано неосновательное обогащение в размере 27 600 000 рублей; фактически данное решение не исполнено.

Полагая, что контролирующими должника лицами: Молочковым С.Б., Богдановым А.А., Молочковой Н.С., Климовой И.И. и Лысяковым А.В. создана и реализована схема по выводу активов общества «УПИ» через Карпова А.В., чем нанесен ущерб данному обществу и его кредиторам в размере 167 393 400 рублей, конкурсный управляющий обществом «УПИ», обратился в суд с заявлением о взыскании с этих лиц 133 000 000 рублей убытков.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2017, требования конкурсного управляющего обществом «УПИ» удовлетворены частично: в пользу общества «УПИ» взысканы убытки: с Лысякова А.В. в размере 79 800 000 рублей; с Богданова А.А. в размере 33 250 000 рублей; с Молочкова С.Б. в размере 5 320 000 рублей; с Молочковой Н.С. в размере 13 300 000 рубклей; с Климовой И.И. в размере 665 000 рублей.

Ссылаясь на то, что в ходе рассмотрения дела № А60-52543/2012 о банкротстве общества «УПИ» установлены факты незаконного вывода спорного имущества из владения общества в результате незаконных действий контролирующих должника лиц, включая Лысякова А.В., и перечисленные выше

сделки по выводу спорного имущества признаны недействительными (ничтожными), общество «УПИ» обратилось в суд с настоящим иском к Лысякову А.В., Карпову А.В. и Сапунову В.В.

Поскольку спорные объекты недвижимого имущества в соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012 возвращены Лысякову А.В., истец уточнил исковые требования и просил обязать Лысякова А.В. возвратить поименованное выше недвижимое имущество; от требований к Сапунову В.В. и Карпову А.В. отказался.

Принимая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска, суды исходили из того, что постановлением апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что имущество ранее было собственностью общества «УПИ», но им утрачено в результате цепочки незаконных последовательных сделок, совершенных с целью вывода активов в пользу Лысякова А.В.; спорные объекты утрачены обществом «УПИ» помимо его воли и в отсутствие встречного предоставления, в результате злонамеренных и недобросовестных совместных действий контролирующих лиц, включая Лысякова А.В., который активно участвовал в выводе активов, став конечным приобретателем имущества.

Кроме того, суды исходили из того, что решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 по делу № 2-5901/2014 о взыскании с Карпова А.В. 27 600 000 рублей убытков не исполнено и нарушенное право общества «УПИ» не восстановлено, при том, что стоимость спорных объектов значительно превышает указанный размер убытков.

При рассмотрении спора в суде кассационной инстанции было установлено, что в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске срока исковой давности (заявление по существу не рассмотрено); апелляционный суд сделал вывод, что срок исковой давности не пропущен, так как постановление апелляционного суда о взыскании убытков по делу № А60-52543/2012 в полном объеме изготовлено 23.09.2016, а виндикационный иск подан 23.09.2019.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационный суд указал, что апелляционным судом при отклонении заявления о пропуске срока исковой давности не определен момент, когда именно общество «УПИ» в лице уполномоченных лиц должно было узнать о том, что спорное имущество выбыло из его владения и его право нарушено, при том, что спор, по результатам рассмотрения которого принято постановление апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, рассматривался судом с участием общества «УПИ» в период с 18.11.2014 и в ходе его рассмотрения до 23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались доводы о выбытии спорного имущества из владения.

Кроме того, судом кассационной инстанции указано, что в 2012-2014 годах рассматривались иные судебные споры, касающиеся неправомерного выбытия из владения общества «УПИ» спорного имущества (дело № 2-5901/2014 Верх- Исетского районного суда г. Екатеринбурга, дела № А60-49527/2012, А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), при этом общество

«УПИ» участвовало в рассмотрении соответствующих дел и ссылалось на незаконность выбытия из его владения спорного имущества.

По результатам нового рассмотрения суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В рассматриваемом случае, с учетом конкретных обстоятельств дела, судами принято во внимание, что требования по иску сводятся к возврату имущества, которое выбыло из владения истца в результате совершения контролирующими лицами (последовательно сменявшимися директорами Молочковым С.Б., Богдановым А.А., а также участниками общества) ряда сделок в целях реализации действий по выводу активов; исковые требования заявлены от имени общества «УПИ» еще до введения в отношении истца процедуры банкротства (дело № А60-68903/2019, впоследствии исковые требования поддержал конкурсный управляющий); спорное имущество еще в 2012 году передано руководителем общества «УПИ» Карпову А.В. с согласия всех участников общества при отсутствии возражений, при том, что в обществе «УПИ» более 10 лет идет корпоративный конфликт Лысякова А.В. с Молочковыми, Александровым и Климовой, которые также одобряли сделки по выводу имущества и привлечены к ответственности в виде взыскания убытков (иных независимых участников у общества «УПИ» нет); спор, по результатам которого принято постановление апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012 рассматривался с участием общества «УПИ» в период с 18.11.2014 и в ходе его разрешения до 23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались доводы о выбытии спорного имущества из владения общества «УПИ»; в 2012-2014 годах рассматривались судебные споры, также касающиеся неправомерного выбытия из владения общества «УПИ» спорного имущества (дело № 2-5901/2014

Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга; дела № А60-49527/2012, А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), в которых общество «УПИ», ссылаясь на незаконность выбытия из его владения спорного имущества; в рамках дела № А60-49527/2012 по иску Климовой И.И. и Молочковой Н.С. к обществу «УПИ», Карпову А.В., обществу «Столит» о признании недействительными соглашения о добровольном исполнении судебного акта от 16.04.2012 и договора купли-продажи от 22.05.2012 истцы ходатайствовали о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Лысякова А.В. как лица, владеющего спорным имуществом при отсутствии на то законных оснований.

Ввиду изложенного, суды констатировали, что контролирующим общество «УПИ» лицам еще до 01.07.2013 было достоверно известно, как о факте выбытия спорного имущества из владения общества, так и об основаниях такого выбытия, при том, что процесс вывода имущества происходил под контролем и с одобрения указанных лиц.

Таким образом, срок исковой давности по рассматриваемым требованиям начал течь для истца не позднее 01.07.2013 и истек 01.07.2016, то есть еще до перехода спорного имущества к Сапунову В.В. на основании соглашения об отступном от 06.07.2016, в связи с чем при обращении с иском только 23.09.2019 срок является пропущенным.

Отклоняя довод о том, что иск был предъявлен вновь назначенным независимым директором общества «УПИ» Александровым А.М. после прекращения процедуры банкротства общества в июне 2019 года, суды исходили из того, что Александров А.М. приобрел долю в уставном капитале общества в размере 53,35% у Молочковой Н.С. 27.11.2013, а до этого представлял интересы Молочковой Н.С. как участника общества «УПИ» по доверенности от 07.02.2011 и соответственно, обладал всей информацией.

Суды признали несостоятельными ссылки заявителя на недопустимость применения последствий пропуска срока исковой давности по заявлению Лысякова А.В., действовавшего в условиях злоупотребления правом, с учетом того, что признаки недобросовестного поведения усматриваются в действиях всех контролирующих общество «УПИ» лиц.

При этом судами также принято во внимание, что, как следует из пояснений лиц, участвующих в деле, и судебных актов, размещенных в общедоступных источниках размещения судебных актов арбитражных судов, определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 прекращено производство по делу № А60-68903/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «УПИ» в связи с погашением требований всех кредиторов, включая требования субординированных кредиторов (Молочкова С.Б., Молочковой Н.С.), а также выплачены мораторные проценты. Требования кредиторов общества «УПИ» погашены, в том числе денежными средствами, поступившими в конкурсную массу должника за счет исполнения мирового соглашения, заключенного в рамках дела № А60-63550/2019 о несостоятельности (банкротстве) Лысякова А.В.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ) Молочкова Сергея Борисовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова