Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационные жалобы ФИО1 б/д и б/н и ФИО2 от 16.02.2015 (далее – ФИО2) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.12.2014 по делу Арбитражного суда Пермского края № А50-9603/2012 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника, совершенных в отношении общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» (Пермский край, далее – ООО «СтройДом») и ФИО1 (Пермский край, далее – ФИО1) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Группа предприятий «Уральская нерудно-строительная компания» (далее – ООО «ГП Уральская нерудно-строительная компания», должник),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании: недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «СтройДом» с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада нового участника ФИО1, оформленной решением единственного участника ООО «ГП «Уральская нерудно-строительная компания» от 24.01.2012; недействительными совершенных 10.02.2012 взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале ООО «СтройДом» от ООО «ГП «Уральская нерудно-строительная компания» к ФИО1, оформленных заявлением ООО «ГП «Уральская нерудно-строительная компания» о выходе

из ООО «СтройДом», решением общего собрания участников ООО «СтройДом» о выходе ООО «ГП «Уральская нерудно-строительная компания» и передаче доли ООО «ГП «Уральская нерудно-строительная компания» ООО «СтройДом», решением единственного участника ООО «СтройДом» Сычева В.И. о распределении доли Сычеву В. И.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.12.2014, определение суда отменено, заявленные требования удовлетворены.

ФИО1 и ФИО2 обратились в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований по доводам кассационных жалоб заявителей не установлено.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняли во внимание период, в который совершены сделки по введению в состав участников общества ФИО1 и выходу должника, в отсутствие объективной необходимости для увеличения уставного капитала и экономического смысла, а также то, что результатом совершения указанных сделок стал переход доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Стройдом» от должника к ФИО1, пришли к

выводу о том, что сделки являются взаимосвязанными и направлены на передачу доли в уставном капитале, прикрывают собой сделку отчуждения (купли-продажи) доли в размере 100% уставного капитала должника - Сычеву В.И.

Суды также исходили из того, что в результате выхода ООО «ГП «Уральская нерудно-строительная компания» из ООО «СтройДом» с последующим перераспределением доли в пользу ФИО1 должник окончательно лишился имущества в виде доли в уставном капитале ООО «СтройДом», с учетом рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «СтройДом» номинальной стоимостью 10 000 руб. сделка по увеличению уставного капитала ООО «СтройДом» совершена при полном отсутствии встречного исполнения и наличии факта причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника. При том, что действуя добросовестно и разумно, ФИО1, не мог не знать о признаках недостаточности имущества должника, имея намерения вести предпринимательскую деятельность и становясь участником общества, ФИО1 не выяснялась ни действительная стоимость доли, ни финансовое положение должника, а будучи участником общества и являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, ФИО1 голосовал за принятие заявления о выходе должника из ООО «СтройДом».

Суды также пришли к выводу о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом, выразившееся в совершении сделки при наличии сведений о злонамеренности целей должника, в последующем отчуждении доли ФИО2

Доводы ФИО2 о его добросовестности и о превышении стоимости имущества, приобретенного должником в результате оспариваемых сделок, стоимости того, что может быть возвращено в конкурсную массу, а также доводы ФИО1 о том, что он не знал действительной стоимости активов должника, о наличии объективной необходимости в совершении оспариваемых сделок в целях привлечения дополнительных средств, об отсутствии признаков недостаточности имущества должника в момент их совершения, не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать ФИО1 и ФИО2 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

О.Ю. Шилохвост