Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Кеп» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2020 по делу № А71-4808/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кеп» (далее – Общество) о взыскании 31 633 500 рублей дивидендов.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2020, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочное толкование статей 28, 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). На момент вынесения обжалуемых судебных актов юридическое лицо обладало признаками неплатежеспособности, было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 03.03.2014 № 1 принято решение о распределении 66 047 000 рублей чистой прибыли между участниками хозяйствующего субъекта. Размер дивидендов, подлежащих выплате ФИО1, составил 33 023 500 рублей (50% от 66 047 000 рублей). Также определен срок выплаты распределенной прибыли, равный 60 месяцам.

Частично, в размере 1 390 000 рублей, распределенная прибыль была перечислена ФИО1: 17.10.2014 - 100 000 рублей, 22.10.2014 - 400 000 рублей, 17.11.2014 - 70 000 рублей, 16.02.2015 - 100 000 рублей, 21.04.2015 - 50 000 рублей, 05.08.2015 - 70 000 рублей, 04.06.2015 - 100 000 рублей, 14.07.2016 - 500 000 рублей. Остаток распределенной и невыплаченной суммы составил 31 633 500 руб.

ФИО1 14.02.2019 направил Обществу требование о выплате дивидендов.

Ссылаясь на то, что требование оставлено Обществом без ответа, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 14, 28, 29 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды правомерно удовлетворили заявленные требования, установив наличие у ответчика перед истцом задолженности по выплате дивидендов, а также отсутствие обстоятельств, с которыми законодатель связывает невозможность удовлетворения требования участника о выплате распределенной прибыли, из данных бухгалтерской

отчетности Общества не следует, что выплата распределенной прибыли приведет к наличию у него признаков несостоятельности (банкротства).

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кеп» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова