Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Среднеуральский завод лака и краски» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2018 (судья Федорова Е.Н.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 (судьи Суслова О.В., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2019 (судьи Сушкова С.А., Рогожина О.В., Артемьева Н.А.) по делу № А60-39078/2018

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Среднеуральский завод лака и краски» (далее – общество «СЗЛК») и ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников общества «СЗЛК» от 21.03.2018 и признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале хозяйствующего субъекта в размере 50%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2019, исковые требования удовлетворены: решение

общего собрания участников общества «СЗЛК» от 21.03.2018 признано недействительным; за Шаповаловым В.С. признано право на долю в уставном капитале общества «СЗЛК» в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно приняли в качестве надлежащего доказательства оплаты ФИО1 доли приходный кассовый ордер от 03.04.2017 № 3, данный платежный документ относится к договору аренды и к предмету корпоративного спора не имеет отношения.

Общество «СЗЛК» полагает, что само по себе участие истца в собраниях общества не означает сохранение у него статуса участника юридического лица и не порождает права истца на долю в уставном капитале при отсутствии надлежащих доказательств ее оплаты.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 22.03.2017 ФИО1 и ФИО2 принято решение об учреждении общества «СЗЛК» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, состоящим из равных долей, номинальной стоимостью 5000 рублей каждая: ФИО1 - 50%, ФИО2 - 50%. Данным решением установлено, что вклады номинальной стоимостью 5000 рублей подлежат внесению деньгами; каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение месяца с момента государственной регистрации хозяйствующего субъекта; доля каждого учредителя может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Место нахождения общества определено по адресу: <...>; директором избран ФИО2 сроком на 5 лет.

Согласно протоколу общего собрания участников общества «СЗЛК» от 04.10.2017 № 3, участие в собрании приняли ФИО2 и ФИО1, которыми единогласно принято решение освободить ФИО2

от должности директора общества и возложить обязанности единоличного исполнительного органа на управляющего – индивидуального предпринимателя Ломаева А.А.

Между акционерным обществом «Банк Интеза» (продавец) и обществом «СЗЛК» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017 № 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять указанное ниже недвижимое имущество и уплатить за него денежную сумму в размере и сроки, предусмотренные настоящим договором:

- цех лакокрасочной продукции общей площадью 3204,4 кв. м инвентарный номер: 153/01/0040/73-00, расположенный по адресу: <...>. кадастровый (или условный) номер: 66:62:0101002:234; стоимость недвижимого имущества составляет 10 500 000 рублей.

В обоснование заявленных требований, ФИО1 указывает, что 27.04.2018 ему стало известно о том, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствуют сведения о нем как участнике общества «СЗЛК»; из ответа регистрирующего органа узнал, что основанием для принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ сведений о нем как участнике общества является решение ФИО2 от 21.03.2018 о выводе ФИО1 из состава участников хозяйствующего субъекта в связи с неоплатой доли.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, по состоянию на 05.07.2018 единственным участником общества «СЗЛК» с долей в уставном капитале 100% значится ФИО2

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, установив существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения оспариваемого собрания, а также отсутствие долга ФИО1 по оплате доли в уставном капитале общества, принимая при этом во внимание, что в бухгалтерских балансах общества «СЗЛК» за 2017 год соответствующая задолженность по оплате уставного капитала не отражена, до момента возникновения корпоративного конфликта ФИО2 расценивал ФИО1 как полноправного участника хозяйствующего субъекта, учитывая внесение последним арендного платежа в размере 5000 рублей за общество «СЗЛК».

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Среднеуральский завод лака и краски» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова