Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу ФИО1 (г. Пермь) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.03.2015 по делу № А50-10483/2011,

по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (все – г. Пермь)

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Иванами» по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 25.06.2009 № 1/2009, заключенному между ФИО4 и ФИО6, по договору купли-продажи долив уставном капитале ООО «Иванами» от 25.06.2009 № 2/2009, заключенному между ФИО2 и ФИО3

(третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Иванами» (г. Пермь; далее – общество))

установил:

решением суда первой инстанции от 27.08.2014 иск удовлетворен.

Апелляционный суд постановлением от 12.12.2014, оставленным в силе судом округа, решение от 27.08.2014 отменил, в удовлетворении иска отказал.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 указал на нарушения в толковании и применении судами норм права.

По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее - АПК РФ) основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.

Из представленных материалов следует, что ФИО1, являющийся наряду со ФИО2 и ФИО4 участником общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на заключение последними договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества без его согласия, чем нарушается преимущественное право истца на выкуп этих долей.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что с момента, когда ФИО1 должен был узнать о нарушении его преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале общества, до даты предъявления настоящего иска прошло более трех месяцев.

Учитывая, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды, установив факт пропуска ФИО1 срока исковой давности, правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования. При этом судами отмечено, что добросовестно и разумно осуществляя права и исполняя обязанности участника общества, истец должен был получить сведения о купле-продажи долей, непосредственно после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Кроме того, являясь участником общества, ФИО1 имел право участвовать в очередных и во внеочередных общих собраниях участников общества, заявлять требования о проведении таких собраний и самостоятельно созывать их, знакомиться с документами по деятельности общества и обжаловать бездействие исполнительного органа общества, однако ФИО1 указанных действий не совершил, соответствующими правами не воспользовался и никаких доказательств, свидетельствующих о принятии ФИО1 мер к ознакомлению с документами о деятельности общества, об обращении им в суд с требованием об обязании названного общества представить необходимые документы по деятельности общества, а также о совершении ФИО1 действий по самостоятельному созыву общего собрания участников общества, об обжаловании им бездействия исполнительного органа общества в судебном порядке, в материалы дела не представил.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.

Вопреки доводам заявителя, наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками лишь только подтверждают выводы судов о

том, что разумные и добросовестные действия Бельзера С.А. позволили бы ему своевременно узнать об изменениях в составе участников общества.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 АПК РФ,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья С.В. Самуйлов