Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Кедр» (Челябинская область, заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.02.2020 по делу № А76-32977/2018 Арбитражного суда Челябинской области

по исковому заявлению гражданина Любимова Владимира Михайловича (Челябинская область, далее – Любимов В.М.) к акционерному обществу «Кедр» (далее – общество) о признании недействительным решения совета директоров общества, изложенного в пункте 8 протокола № 2 заседания совета директоров общества от 10.09.2018,

по исковому заявлению Ардабьевского Виктора Георгиевича (Москва, далее – Ардабьевский В.Г.) к обществу о признании недействительными решений совета директоров общества, изложенных в пунктах 8 и 9 протокола № 2 заседания совета директоров общества от 10.09.2018,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Алаева Алексея Павловича (Челябинская область), Арбузова Виталия Ивановича (Республика Беларусь), Беляка Александра Михайловича (Челябинская область), Герасимова Сергея Анатольевича (Челябинская область), Дубенцева Сергея Александровича (Республика Беларусь), Зимич Юлии Николаевны (Республика Беларусь), Извекова Михаила Владимировича (Челябинская область), Костина Константина Генриховича (Челябинская область),

Малишевского Василия Павловича (Республика Беларусь), Митяшина Владимира Николаевича (Челябинская область), Шихова Николая Ивановича (Челябинская область), Шиховой Анастасии Ивановны (Челябинская область), закрытого акционерного общества «Ведение реестров компаний» Свердловская область), общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза» (Челябинская область)

(с учетом объединения дел № А76-32977/2018 и № А76-33592/2018 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.02.2020, решение суда первой инстанции отменено. Признаны недействительными решения совета директоров общества, изложенные в пунктах 8 и 9 протокола № 2 заседания совета директоров общества от 10.09.2018.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отменяя решения суда первой инстанции и признавая недействительными оспариваемые решения совета директоров общества, суд апелляционной инстанции, с которым впоследствии согласился суд округа, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь при этом нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из следующих обстоятельств.

Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам № 8 и № 9 была сформирована повестка для общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена;

необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом.

Выводы судов апелляционной инстанции и округа соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам законодательства.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты, о том, что цена размещаемых акций была определена надлежащим образом, об отсутствии у Ардабьевского В.Г. права на обжалование решения совета директоров общества, были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены

Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, по доводам кассационной жалобы не установлено.

Оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Кедр» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова