Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (Челябинская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.01.2020 по делу № А76-37983/2018 Арбитражного суда Челябинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (далее – истец, общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие по эксплуатации искусственных сооружений «Ремэкс» (Челябинская область, далее – ответчик, предприятие),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмете спора, министерства имущества Челябинской области (Челябинская область, далее – третье лицо, министерство имущества),

о признании недействительным решения от 17.09.2018 о распределении чистой прибыли в сумме 12 156 843 рублей, полученной по результатам первого полугодия 2018 года, единственному участнику предприятия,

установил:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.01.2020 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с постановлением от 29.01.2020, просил пересмотреть его в порядке кассационного производства, ссылаясь на его незаконность; оставить в силе решение от 21.05.2019 и постановление от 10.09.2019.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

По настоящему делу установлено, что государственным специализированным бюджетным учреждением «Челябинский областной фонд имущества» 30.07.2018 на основании постановления Правительства Челябинской области от 16.08.2017 № 425-П посредством публичного предложения была осуществлена продажа имущества (имущественных прав), находящегося в государственной собственности Челябинской области, полномочия собственника которого осуществляло министерство имущества, – 100% доли в уставном капитале предприятия с ценой первоначального предложения 1 003 790 000 рублей, с минимальной ценой предложения 501 895 000 рублей. По итогам торгов доля в уставном капитале предприятия приобретена истцом, которая от продавца к покупателю перешла с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (19.10.2018) (далее - ЕГРЮЛ).

Министерством имущества 17.09.2018 вынесено распоряжение № 3803-Р о распределении чистой прибыли, по итогам первого полугодия 2018 года, всего в сумме 12 156 843 рублей, единственному участнику предприятия – субъекту Российской Федерации (Челябинская область).

Решение предыдущего собственника доли о распределении чистой прибыли оспорено в суде.

По рассматриваемому спору установлено, что министерство имущества вправе было принять решение о распределении чистой прибыли за первое полугодие 2018 года, что сторонами не оспаривается. Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций, с учетом доводов истца о том, что в результате распределения чистой прибыли за первое полугодие 2018 года покупатель доли в значительной степени лишился того, на что он справедливо рассчитывал приобретая указанное имущественное право, была применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и принято решение об удовлетворении исковых требований.

Отменяя вышеуказанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что удовлетворение судебными инстанциями требований нового владельца доли не основано на материалах дела и законе. Отказывая в удовлетворении иска, суд кассационной инстанции исходил из того, что в действиях ответчика отсутствует недобросовестное поведение (злоупотребление правом), в связи с чем указал на отсутствие правовых оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения исковых требований. При этом арбитражный суд округа исходил из того, что в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» министерство имущества, как лицо, осуществлявшее от имени Челябинской области права единственного участника предприятия, вправе было принять решение о распределении полученной прибыли, поэтому распределение чистой прибыли само по себе не может свидетельствовать о его недобросовестности; ни условия договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, ни условия торгов не давали истцу достаточных оснований полагать, что в спорных отношениях имелись основания для отступления от указанного общего правила; оснований, в силу которых ответчик не вправе претендовать на получение причитающейся ему прибыли за период, когда он, являясь правомочным собственником, осуществлял предпринимательскую деятельность с положительным финансовым результатом, не имеется. Данный суд признал позицию истца, о том, что при определении рыночной стоимости доли предприятия нераспределенная прибыль учитывалась в составе активов, поэтому при приобретении доли он рассчитывал сам распорядиться чистой прибылью, в том числе направив чистую прибыль на развитие предприятия, создание резервных фондов или выплату дивидендов, несостоятельной и в достаточной степени мотивировал свои выводы. Оснований для иных выводов не имеется.

Постановление от 29.01.2020 арбитражным судом округа принято в соответствии с полномочиями, предусмотренными статьей 287 Кодекса. Установленные статьей 286 Кодекса пределы рассмотрения дела в данной инстанции арбитражного суда, не нарушены. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм права.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова