Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.06.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2020 по делу № А47-13088/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Газпром добыча Оренбург» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском в интересах акционерного общества (далее – АО) «УНГП» (до переименования закрытое акционерное общество «Уралнефтегазпром») к ООО «УНГП Менеджмент», акционерной компании с ограниченной ответственностью «ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД» (далее – Компания) о взыскании 231 480 000 рублей убытков по договорам об оказании услуг по осуществлению функций единоличного исполнительного органа за 2012-2014 в сумме.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.06.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворить требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает , что вознаграждение управляющей компании многократно превышало размер рыночной стоимости аналогичных услуг. Суды неправильно распределили бремя доказывания, возложив на ООО «Газпром добыча Оренбург» обязанность доказывания факта ненадлежащего исполнения управляющей компанией своих обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Газпром добыча Оренбург» является акционером АО «УНГП», владеющим 37,73% акций; вторым акционером, владеющим 62,27% акций, в спорный период (2012 - 2013 годы, часть 2014 года), являлась Компания.

ООО «Газпром добыча Оренбург» обратилось с иском о взыскании с управляющей компании - ООО «УНГП Менеджмент» и мажоритарного акционера - Компании 231 480 000 рублей убытков.

В обоснование требований ООО «Газпром добыча Оренбург» ссылалось на то, что деятельность управляющей компании была убыточна для общества, при этом ООО «УНГП Менеджмент» выплачено вознаграждение, в несколько раз превышающее заработную плату директора юридического лица до передачи полномочий, необходимость в чем отсутствовала.

По утверждению истца, ООО «УНГП Менеджмент» заключались убыточные для АО «УНГП» сделки; услуги по управлению фактически не оказывались; динамика изменения основных показателей бухгалтерской отчетности ухудшилась; фактически решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа принималось мажоритарным акционеромКомпанией.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ООО «УНГП Менеджмент» к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, указав на недоказанность недобросовестности действий ответчика при осуществлении функций управляющей организации АО «УНГП».

Суды установили, что управляющей компанией представлены за каждый месяц работы с 2012 по 2014 год подробные отчеты об оказанных услугах, материалы по исполнению бизнес-плана за 2012,2013 годы, акты выполненных работ, аудиторское заключение от 23.11.2017, подготовленное АО «БДО Юником» по итогам 2014\2015годов, согласно которому выручка акционерного общества «УНГП» составила соответственно 1573млн. руб.\1575млн.руб.,чистые активы на конец отчетного периода-1379 млн.руб.,\1821млн.руб.; доказательств убыточности деятельности общества за период с 2012 по 2014 год не имеется. Не представлено доказательств и о завышенном размере оплаты оказанных обществом «УНГП Менеджмент» услуг.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова