Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.07.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2020 по делу № А47-16284/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» (далее – общество «Газпром добыча Оренбург»), являясь акционером акционерного общества «УНГП» (далее – общество «УНГП»), в интересах последнего обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УНГП Менеджмент» (далее – общество «УНГП Менеджмент») о признании договора от 23.12.2016 недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата обществом «УНГП Менеджмент» вознаграждения в размере 136 290 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Петрарко» (далее – общество «Петрарко»).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворить требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не должны были принимать во внимание акты об оказанных услугах, а аудиторское заключение подтверждает достоверность финансовых показателей, но не результат деятельности общества «УНГП Менеджмент»; оказание услуг в рамках оспариваемого договора не доказано; вознаграждение управляющей компании многократно превышало размер рыночной стоимости аналогичных услуг, тем самым обществу «УНГП» причинены убытки оспариваемой сделкой.

Общества «УНГП Менеджмент» и «Петрарко» входят в одну группу лиц, что подтверждает наличие сговора на совершение оспариваемого сделки на невыгодных для общества «УНГП» условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «Газпром добыча Оренбург» является владельцем 37,73% акций общества «УНГП».

Собранием членов совета директоров общества «УНГП» большинством голосов принято решение, оформленное протоколом 16.11.2016 № 166 о рекомендации общему собранию акционеров передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации - обществу «УНГП Менеджмент», а также одобрены условия соответствующего договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком с 01.01.2017 по 31.12.2017 и общей стоимостью 136 290 000 рублей.

Внеочередным общим собранием акционеров общества «УНГП», оформленным протоколом от 23.12.2016 № 64, принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацииобществу «УНГП Менеджмент», наделении председателя собрания акционеров полномочиями по заключению соответствующего договора сроком с 01.01.2017 по 31.12.2017 и общей стоимостью услуг в размере указанной выше суммы.

Между обществом «УНГП» и обществом «УНГП Менеджмент» подписан договор от 23.12.2016 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, согласно которому управляющая организация обязалась оказывать услуги

по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа в пределах, предусмотренных Федеральным законом, Уставом общества в порядке и на условиях, установленных договором.

Подробный перечень прав и обязанностей управляющей организации приведен в разделе 2 договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора за выполнение обязанностей по данному договору общество выплачивает управляющей организации вознаграждение на основании выставленных счетов. Сумма выплаченного вознаграждения не может превышать сумму, указанную в пункте 4.3, согласно которому за период действия договора вознаграждение составляет 136 290 000 рублей, в том числе НДС 20 790 000 рублей. Стоимость вознаграждения управляющей организации может быть пересмотрена по соглашению сторон (пункт 4.2 договора).

Ежеквартально стороны производят сверку исполнения обязательств и взаиморасчетов, результат которой оформляется актом сверки взаиморасчетов, подписанным обеими сторонами (пункт 4.6 договора). Акт сдачи-приемки оказанных услуг составляется на основании отчета управляющей организации и расчета стоимости оказанных услуг. На основании подписанного двумя сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг управляющая организация выставляет счет- фактуру в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 4.7 договора). Договор вступает в силу с 01.01.2017 и действует по 31.12.2017.

Судами также установлено, что на основании соответствующих решений совета директоров и общего собрания акционеров общества «УНГП» аналогичные договоры о передаче полномочий единоличного исполнительного органа между обществами «УНГП» и «УНГП Менеджмент» заключались:

на период с 09.10.2012 по 31.12.2012 - договор от 09.10.2012,
на 2013 год - договор от 10.12.2012,
на 2014 год - договор от 27.12.2013,
на 2015 год - договор от 18.12.2014,
на 2016 год - договор от 22.12.2015.

Услуги управления, оказанные обществом «УНГП Менеджмент» по договору от 23.12.2016 в течение 2017 года, принимались обществом «УНГП» ежеквартально по актам сдачи-приемки оказанных услуг: за 1 квартал - акт от 31.03.2017 на сумму 45 350 000 рублей, за 2 квартал - акт от 30.06.2017 на сумму 76 050 000 рублей, за 3 квартал - акт от 30.09.2017 на сумму 7 445 000 рублей, за 4 квартал - акт от 31.12.2017 на сумму 7 445 000 рублей. Общая стоимость оказанных услуг составила 136 290 000 рублей, оплата произведена полностью.

Полагая, что договор от 23.12.2016 является недействительным, общество «Газпром добыча Оренбург», действуя в интересах общества «УНГП», обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского

кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу о недоказанности истцом наличия сговора при заключении договора, а также причинения оспариваемой сделкой ущерба обществу «УНГП».

Судами учтено, что основанием для заключения договора с управляющей организацией явилось то обстоятельство, что новым акционером после внутреннего аудита выявился ряд недостатков, которые ставили под угрозу успешную деятельность общества, в частности, невыполнение лицензионных соглашений по всем месторождениям, низкий технологический уровень, устаревшие основные средства. Управляющая организация организовала работу всех структурных подразделений и производственных единиц общества, выполнение задач перед бюджетами, заказчиками, поставщиками, кредиторами; цель улучшения финансовых показателей достигнута. Судами не установлено совершение под руководством управляющей компании убыточных сделок для Общества.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова