Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу ФИО1 на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2022 по делу № А40-139499/2021,

установила:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полифарм» (далее - общество) от 02.06.2021, заключенного ФИО1 с ФИО3 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки в виде признания права на 75% доли в уставном капитале общества за ФИО1, с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества в размере 3% ФИО3 и 3% ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Полифарм», нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2022, в удовлетворении иска отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В надзорной жалобе ФИО1 просит отменить определение Судебной коллегии от 06.04.2023 и оставить в силе решение от 25.02.2022, постановления от 08.06.2022 и 31.08.2022, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Обращаясь с рассматриваемым иском в суд, ФИО7 указала на нарушение ее прав участника общества, вызванных отчуждением ФИО1 доли участия в данном обществе по договору купли-продажи в пользу третьих лиц, произведенным с нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и в обход порядка, установленного Уставом общества, предусматривающего продажу долей только при условии получения согласия остальных участников общества. Истец считает, что действия ФИО1 направлены на искусственное увеличение числа участников общества, что позволит ему совместно с ФИО3 и ФИО4, исходя из предусмотренных уставом особенностей голосования, установить корпоративный контроль над обществом, в том числе осуществить смену генерального директора.

Разрешая спор, суды руководствовались статьями 93, 166, 168, 1731 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8 и 21 Закона № 14-ФЗ и исходили из того, что сделка по отчуждению долей участия в

уставном капитале общества совершена при соблюдении баланса интересов всех участников общества, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Также суды сделали вывод о недействительности положений Устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе без согласия других участников, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.

Отменяя принятые по делу судебные акты, Судебная коллегия указала, что, поскольку в силу пункта 10.3 Устава общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников и участники общества ФИО2 и ФИО5 отказались давать согласие ФИО1 на продажу 6 % от принадлежащих ему 75 % долей в уставном капитале общества, следовательно, спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен с нарушением пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Так, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В случае если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ, абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Коллегия также не согласилась с выводами судов о недействительности положений Устава общества, обуславливающих возможность отчуждения долей в уставном капитале третьим лицам получением согласия остальных участников, поскольку возможность установления в уставе общества запрета на переход доли (части доли) к иным лицам прямо предусмотрена законом и в данном случае участники реализовали указанное право, установив порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников общества на совершение сделки.

Участник общества, имевший намерение продать принадлежащие ему доли или часть долей в уставном капитале общества, не лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Коллегия указала судам на необходимость вынести на обсуждение сторон вопросы о передаче доли (части доли) обществу от приобретателей; о возмещении приобретателям доли (части доли) уплаченной ими цены и иных расходов,

понесенных в связи с ее приобретением, за счет участника общества, который произвел отчуждение долей; о выплате участнику действительной стоимости отчужденных им долей или их части и разрешить спор по требованиям, окончательно сформулированным сторонами спора применительно к указанным вопросам.

Нарушений Судебной коллегией норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора, при изучении жалобы не установлено.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не имеется.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать ФИО1 в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Г.Г. Кирейкова