Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Ямало- Ненецкий автономный округ, заявитель) на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.07.2021 по делу

№ А35-6102/2020 Арбитражного суда Курской области,

по иску гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к закрытому акционерному обществу «Макоер» (Курская область, далее – ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Курская область, далее - ФИО2), ФИО3 (Курская область, далее - ФИО3), ФИО5 Татьяны Игоревны (Курская область, далее – ФИО5), нотариуса Курского городского нотариального округа Курской области ФИО6 (Курская область, далее - нотариус), страхового публичного акционерного общества «Ингосстрах» (Москва),

о признании недействительной доверенности, выданной 29.03.2018 ФИО2 от имени общества генеральным директором ФИО7, удостоверенной нотариусом и зарегистрированной в реестре за № 46/39-н/46- 2018-1-1044, о применении последствий ничтожной доверенности, путем признания отсутствия полномочий у ФИО2 на совершение действий от имени общества; о признании недействительной доверенности, выданной 29.03.2018 ФИО3 от имени общества генеральным директором ФИО7, удостоверенной нотариусом и зарегистрированной в реестре

за № 46/39-н/46-2018-1-1045, о применении последствий ничтожной доверенности, путем признания отсутствия полномочий у Новомлинского С.Г. на совершение действий от имени общества,

установил:

решением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2020 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 28.12.2020) иск удовлетворен полностью.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.07.2021, решение суда от 21.12.2020 (с учетом определения от 28.12.2020) отменено, иск удовлетворен частично. Признана недействительной (ничтожной) доверенность от 29.03.2018, выданная ФИО2 от имени общества генеральным директором ФИО7, удостоверенная нотариусом и зарегистрированная в реестре за № 46/39-н/46- 2018-1-1044, в части следующих полномочий: осуществлять руководство обществом с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, в том числе договоров купли-продажи, поставки товаров, аренды, оказания услуг, дополнительных соглашений к ним, соглашений о расторжении договоров, с правом подписания уведомлений о расторжении договоров в одностороннем порядке, производить оплату по заключенным сделкам, подписывать акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки и другие необходимые документы, получать и передавать от имени общества товарно-материальные ценности, составлять, вносить изменения и утверждать штатное расписание общества, принимать на работу и увольнять с работы работников общества, заключать с работниками трудовые договоры, применять к ним меры поощрения и налагать на них взыскания в соответствии действующим трудовым законодательством, издавать приказы и распоряжения, касающиеся деятельности общества, привлекать граждан для выполнения отдельных работ на основе гражданско-правовых договоров. Применены последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у ФИО2 на совершение действий от имени общества по этой доверенности в указанной части. Признана недействительной (ничтожной) доверенность от 29.03.2018, выданная ФИО3 от имени общества генеральным директором ФИО7, удостоверенная нотариусом и зарегистрированная в реестре за № 46/39-н/46-2018-1-1045, в части следующих полномочий: осуществлять руководство обществом с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, в том числе договоров купли-продажи, поставки товаров, аренды, оказания услуг, дополнительных соглашений к ним, соглашений о расторжении договоров, с правом подписания уведомлений о расторжении договоров в одностороннем порядке, производить оплату по заключенным сделкам, подписывать акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки и другие необходимые документы, получать и передавать от имени общества товарно-материальные

ценности, составлять, вносить изменения и утверждать штатное расписание общества, принимать на работу и увольнять с работы работников общества, заключать с работниками трудовые договоры, применять к ним меры поощрения и налагать на них взыскания в соответствии действующим трудовым законодательством, издавать приказы и распоряжения, касающиеся деятельности общества, привлекать граждан для выполнения отдельных работ на основе гражданско-правовых договоров. Применены последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у Новомлинского С.Г. на совершение действий от имени общества по этой доверенности в указанной части. В остальной части в иске отказано. Распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановления апелляционного суда и суда округа, полагая его незаконным, противоречащим нормам материального и процессуального права, нарушающим единообразие судебной практики, оставить в силе решение и постановление суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не установлено.

Суд апелляционной инстанции, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 268, 269 Кодекса, повторно оценив представленные в дело доказательства, свидетельствующие о том, что до своего увольнения ФИО7, выполнявшим функции единоличного исполнительного органа общества, поверенным путем выдачи спорных доверенностей передал свои полномочия, поверенные бывшим директором фактически назначены лицами, которые управляют юридическим лицом (при том, что принятие решений по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему и выбор кандидатов (генерального директора, управляющего) законом и уставом общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания его участников), о наличии в обществе корпоративного конфликта, квалифицировал выдачу спорных доверенностей в части передачи поверенным управленческих функций как сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного законодательства, прав и законных интересов акционеров

(пункт 1 статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также являющихся в соответствии со статей 10, 168 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными сделками и удовлетворил заявленные требования в этой части. Вместе с тем, учитывая, что в соответствии с положениями статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части, суд апелляционной инстанции, учитывая поведение поверенных, которые после увольнения руководителя общества, фактически способствовали осуществлению обычной хозяйственной деятельности обществом, признал выдачу доверенностей в части передачи организационных функций (не входящих в перечень управленческих функций) в целом не противоречащей закону. Отметил, что наличие у общества поверенных, способных сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность, равно как и осуществлять иные текущие обязанности по организации работы общества с целью недопущения прекращения (затруднения) его деятельности, нельзя рассматривать как обстоятельство, нарушающее права и законные интересов акционеров. Суд округа поддержал позицию суда апелляционной инстанции.

Ссылка заявителя на конкретные судебные акты не подтверждает отсутствия единообразной практики, поскольку они приняты по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему спору.

Доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах доводы заявителя не могут служить основанием для передачи жалобы на рассмотрение в порядке кассационного производства Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова