Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Сервис» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.10.2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.06.2022 по делу № А62-786/2021,

УСТАНОВИЛ:

Международное учреждение здравоохранения и дополнительного образования Научно-исследовательский институт клинической медицины (далее – Институт) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ВМ-Сервис» о взыскании 30 177 058 рублей задолженности; понуждении поставить по договорам купли-продажи № 22102020/ММ, № 22102020/УЗИ оборудование и документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макарова Ольга Григорьевна, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу; Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

В свою очередь, ООО «ВМ-Сервис» заявило встречные требования о признании недействительным соглашения об отступном путем цессии от 22.10.2020.

Определением суда от 25.08.2021 в отдельное производство выделены требования Института о понуждении ООО «ВМ-Сервис» поставить по договорам купли-продажи № 22102020/ММ, № 22102020/УЗИ оборудование и документы.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 и постановлением Арбитражного суда

Центрального округа от 01.06.2022, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договоры купли-продажи предусматривали приобретение имущества для собственного использования ООО «Лармед» и не допускали уступку права покупателя Институту; экземпляры трех договоров купли-продажи, представлены истцом с иными условиями, у ответчика такие договоры отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых актов, между Институтом (комитент) и ООО «Лармед» (далее – комиссионер) заключен договор комиссии от 01.09.2020 (далее – договор комиссии), по условиям которого комиссионер обязуется по поручению комитента за вознаграждение совершить от своего имени за счет комитента сделки по покупке медицинского оборудования.

Между ООО «Лармед» (далее – покупатель) и ООО «ВМ-Сервис» (далее – продавец) заключены следующие договоры купли-продажи: № 09092020/ МРТ от 09.09.2020, № 15092020/ АНГ от 15.09.2020, № 21102020/ КТ от 21.10.2020, по условиям которых продавец обязуется продать и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар/оборудование.

Во исполнение условий договора комиссии ООО «Лармед» в адрес Института выставлены счета на оплат, на основании которых истцом перечислено 31 736 686 рублей., в качестве назначения платежа указано на то, что оплата осуществляется за расходные материалы.

Письмом, полученным ООО «Лармед» 22.10.2020, Институт указал на наличие ошибок при формировании «назначения платежа» в платежных поручениях, в связи с чем просило скорректировать «назначение платежа» в указанных платежных документах.

Письмом от 22.10.2020 № 74 ООО «Лармед» сообщило, что уведомление принято к сведению, возражений не имеется, изменения внесены.

ООО «Лармед» в счет исполнения обязательств по договорам купли-продажи в адрес ООО «ВМ-Сервис» перечислило 30 177 058 рублей.

ООО «Лармед» 23.10.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем в реестре, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

До ликвидации комиссионера, 22.10.2020 между Институтом (далее – кредитор) и ООО «Лармед» (должник) заключено соглашение об отступном путем цессии, по условиям которого стороны договариваются о прекращении обязательств должника, вытекающих из кредиторской задолженности в размере 30 177 058 рублей для приобретения медицинского оборудования по договору комиссии от 01.09.2020 № 02, в силу предоставления должником в замен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями соглашения.

Истец направил ответчику уведомление о состоявшейся уступке 15.12.2020; ООО «ВМ-Сервис» обязательства по поставке оборудования не исполнено.

Институтом 19.12.2020 в адрес ООО «ВМ-Сервис» направлена претензия о нарушении договорных обязательств по договорам купли-продажи в которой просит в течение двух рабочих дней осуществить отгрузку указанного оборудования либо возвратить 30 177 058 рублей.

Требование исполнено не было, что послужило основанием для обращения Института в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10,160, 170, 307, 382, 385, 388, 409, 421, 432, 434, 435, 454, 457, 486, 487, 506, 508, 509, 516, 990, 991, 992, 993 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что на основании соглашения об отступном путем цессии от 22.10.2020, заключенного ООО «Лармед» и Институтом, к последнему перешло право требования задолженности по договорам купли-продажи, подписанным с ООО «ВМ-Сервис». Доказательств поставки товара, либо возврата перечисленной предоплаты не представлено.

Довод заявителя о том, в пунктах 1.2, 8.2 заключенных ООО «Лармед» (покупатель) и ООО «ВМ-Сервис» (продавец) договоров купли-продажи содержались условия о приобретении товара для собственного применения и запрет на уступку прав и обязанностей третьим лицам без согласия другой стороны, поэтому уступку прав требований в пользу Института нельзя признать состоявшейся, правомерно отклонен судами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования

обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса.

Заявляя о том, что в пунктах 1.2,8.2 договоров содержались существенные и согласованные сторонами условия об использовании товара исключительно для собственных нужд ООО «Лармед» (покупатель), ООО «ВМ-Сервис» не могло не знать о неисполнимости указанного условия со стороны покупателя в силу отсутствия у него лицензии на медицинскую деятельность, необходимых помещении и специалистов, для ввода в эксплуатацию и использования данного оборудования.

Поскольку заключенные договоры купли-продажи сторонами исполнялись, при этом ответчиком была прията по ним предварительная оплата, суды пришли к обоснованному выводу о том, что пункты 1.2 и 8.2 указанных договоров в части цели потребления товара и наличия запрета на уступку права требования без согласия другой стороны, сторонами не согласованы, однако данное обстоятельство не влечет за собой незаключенности договора, поскольку стороны определили его предмет и фактически приступили к его исполнению, в связи с чем договоры являются заключенными, за исключением спорных пунктов ввиду их не согласования.

Суды приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте на пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом между цедентом и должником соглашения, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Сервис» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова