Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А54-4848/2018, истребованного из Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу граждан Гусаровой Елены Владимировны (Москва) и Шебеко Марины Юрьевны (Москва) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 по указанному выше делу

по исковому заявлению граждан Гусаровой Елены Владимировны (далее – Гусарова Е.В.) и Шебеко Марины Юрьевны (далее – Шебеко М.Ю.) (далее – истцы) к гражданам Полторацкову Андрею Григорьевичу (Рязанская область, далее – Полторацков А.Г.), Полторацкову Григорию Васильевичу (Рязанская область, далее – Полторацков Г.В.) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «МЕГа» (Рязанская область, далее – общество «МЕГа»), акционерного общества «Реестр» (Москва, далее – общество «Реестр»),

о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017
№ 06/2017;

о признании права собственности за Гусаровой Е.В. на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа», номинальной стоимостью 100 рублей каждая,

о признании права собственности за Шебеко М.Ю. на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа», номинальной стоимостью 100 рублей каждая

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Алкос» (далее – общество «Алкос»), каждой из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала данного общества.

В последующем единственным участником общества «Алкос» стал
Рылев Д.В.

Обществу «Алкос» на праве собственности принадлежал объект недвижимости, расположенный по адресу: Москва, ул. Б.Черкизовская, д.5, корп.1.

Решением от 06.04.2016 № 1 Полторацков А.Г. создал непубличное акционерное общество «МЕГа», уставный капитал которого в размере 15 000 рублей был разделен на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Полторацков А.Г. (продавец) 24.11.2016 заключил с Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. (покупатели) договоры купли-продажи ценных бумаг соответственно № 2 и № 1 (далее – договоры купли-продажи ценных бумаг), по условиям которых обязался передать каждому покупателю за плату по 75 акций общества «МЕГа».

Также в указанную дату заключен договор, по условиям которого
Рылев Д.В. продал 20% доли уставного капитала общества «Алкос»

Полторацкову Г.В., а оставшиеся 80% - обществу «МЕГа», от имени которого действовал генеральный директор Полторацков А.Г.

Регистрация перехода права собственности на акции общества «МЕГа» от Полторацкова А.Г. к Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. не состоялась; держатель реестра мотивировал свой отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска; не предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

После того, как Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу был зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, спорные акции были проданы Полторацковым А.Г. своему отцу - Полторацкову Г.В.

Истцы, полагая, что действия ответчиков имели согласованный характер и направлены на лишение их корпоративных прав, настаивали на признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017 № 06/2017 (далее – договор № 06/2017), признании права собственности за Гусаровой Е.В. на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа» и признании права собственности за Шебеко М.Ю. на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, руководствуясь положениями статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», исходили из того, что у Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствует запись о переходе на них соответствующих прав; до заключения оспариваемого договора купли-продажи выпуск акций был зарегистрирован; Полторацков А.Г. был вправе распоряжаться спорными акциями; основания для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гусарова Е.В. и

Шебеко М.Ю. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационных жалоб сводятся к тому, что совокупностью обстоятельств подтверждается ничтожность договора от 08.06.2017 № 06/2017 как мнимой сделки, которая также совершена ответчиками при злоупотреблении правом и направлена на причинение вреда истцам. Вместе с тем, указывают заявители, суды не предоставили истцам защиту и, отказав в удовлетворении исковых требований, не указали способ восстановления нарушенных прав истцов.

В подтверждение этих доводов заявители указали на то, что ответчики являются ближайшими родственникам; на момент заключения Полторацковым А.Г. договоров купли-продажи ценных бумаг с истцами они, зная, что выпуск акций общество «МЕГа» не зарегистрирован, умолчали об этом обстоятельстве, чем содействовали формированию у истцов воли на заключение договоров;

Полторацков А.Г. своими действиями создавал видимость будущего исполнения со своей стороны заключенных с истцами договоров купли-продажи ценных бумаг; заключение оспариваемого договора не обусловлено достижением действительной экономической цели, поскольку акции переоформлены с Полторацкого А.Г. на Полторацкова Г.В. по цене в тысячи раз дешевле их реальной стоимости и при отсутствии реального исполнения (оплаты сделки); договор № 06/2017 ответчиками заключен исключительно с целью воспрепятствования Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. понудить Полторацкова А.Г. исполнить ранее заключенные с истцами договоры; подписание ответчиками договора № 06/2017 направлено на лишение истцов контроля над 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алкос» в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Рязанской области истребовано дело № А54-4848/2018.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, приведенные в кассационной жалобе Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., судья усматривает основания для передачи жалобы заявителей для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья

определил:

кассационную жалобу граждан Гусаровой Елены Владимировны и Шебеко Марины Юрьевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 13 августа 2020 года

в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова