Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А54-4848/2018, истребованного из Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу граждан ФИО1 (Москва) и ФИО2 (Москва) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 по указанному выше делу

по исковому заявлению граждан ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) (далее – истцы) к гражданам ФИО3 (Рязанская область, далее – ФИО3), ФИО4 (Рязанская область, далее – ФИО4) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «МЕГа» (Рязанская область, далее – общество «МЕГа»), акционерного общества «Реестр» (Москва, далее – общество «Реестр»),

о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017
№ 06/2017;

о признании права собственности за ФИО1 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа», номинальной стоимостью 100 рублей каждая,

о признании права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа», номинальной стоимостью 100 рублей каждая

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

ФИО1 и ФИО2 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Алкос» (далее – общество «Алкос»), каждой из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала данного общества.

В последующем единственным участником общества «Алкос» стал
ФИО5

Обществу «Алкос» на праве собственности принадлежал объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>.

Решением от 06.04.2016 № 1 ФИО3 создал непубличное акционерное общество «МЕГа», уставный капитал которого в размере 15 000 рублей был разделен на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

ФИО3 (продавец) 24.11.2016 заключил с ФИО1 и ФИО2 (покупатели) договоры купли-продажи ценных бумаг соответственно № 2 и № 1 (далее – договоры купли-продажи ценных бумаг), по условиям которых обязался передать каждому покупателю за плату по 75 акций общества «МЕГа».

Также в указанную дату заключен договор, по условиям которого
ФИО5 продал 20% доли уставного капитала общества «Алкос»

ФИО4, а оставшиеся 80% - обществу «МЕГа», от имени которого действовал генеральный директор ФИО3

Регистрация перехода права собственности на акции общества «МЕГа» от ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 не состоялась; держатель реестра мотивировал свой отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска; не предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

После того, как Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу был зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества «МЕГа», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, спорные акции были проданы ФИО3 своему отцу - ФИО4

Истцы, полагая, что действия ответчиков имели согласованный характер и направлены на лишение их корпоративных прав, настаивали на признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017 № 06/2017 (далее – договор № 06/2017), признании права собственности за ФИО1 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа» и признании права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МЕГа».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, руководствуясь положениями статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», исходили из того, что у ФИО1 и ФИО2 не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствует запись о переходе на них соответствующих прав; до заключения оспариваемого договора купли-продажи выпуск акций был зарегистрирован; ФИО3 был вправе распоряжаться спорными акциями; основания для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и

ФИО2 обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационных жалоб сводятся к тому, что совокупностью обстоятельств подтверждается ничтожность договора от 08.06.2017 № 06/2017 как мнимой сделки, которая также совершена ответчиками при злоупотреблении правом и направлена на причинение вреда истцам. Вместе с тем, указывают заявители, суды не предоставили истцам защиту и, отказав в удовлетворении исковых требований, не указали способ восстановления нарушенных прав истцов.

В подтверждение этих доводов заявители указали на то, что ответчики являются ближайшими родственникам; на момент заключения ФИО3 договоров купли-продажи ценных бумаг с истцами они, зная, что выпуск акций общество «МЕГа» не зарегистрирован, умолчали об этом обстоятельстве, чем содействовали формированию у истцов воли на заключение договоров;

ФИО3 своими действиями создавал видимость будущего исполнения со своей стороны заключенных с истцами договоров купли-продажи ценных бумаг; заключение оспариваемого договора не обусловлено достижением действительной экономической цели, поскольку акции переоформлены с ФИО3 на ФИО4 по цене в тысячи раз дешевле их реальной стоимости и при отсутствии реального исполнения (оплаты сделки); договор № 06/2017 ответчиками заключен исключительно с целью воспрепятствования ФИО1 и ФИО2 понудить ФИО3 исполнить ранее заключенные с истцами договоры; подписание ответчиками договора № 06/2017 направлено на лишение истцов контроля над 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алкос» в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Рязанской области истребовано дело № А54-4848/2018.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, приведенные в кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2, судья усматривает основания для передачи жалобы заявителей для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья

определил:

кассационную жалобу граждан ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 13 августа 2020 года

в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова