Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Краснодарский край, заявитель) на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2019 по делу № А83-3195/2018 Арбитражного суда Республики Крым

по исковому заявлению Компании «Анли Экспорт ЛТД» (Республика Маршалловы острова, далее – истец, компания) к гражданам ФИО1 (с учетом определения от 15.01.2018 о замене ненадлежащего ответчика) (далее – ФИО1) и ФИО2 (Республика Крым, далее – ФИО2) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Восток Инвест Строй» (Республика Крым, далее – общество «Восток Инвест Строй»), граждан ФИО3 (Республика Крым, далее – ФИО3), ФИО4 (Республика Крым, далее – ФИО4), ФИО5 (Донецкая область, далее – ФИО5), ФИО6 (Донецкая область, далее – ФИО6), ФИО7 (Московская область, далее – ФИО7), инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю Республики Крым (Республика Крым, далее – налоговой орган), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 9 по Республики Крым (Республика Крым, далее – регистрирующий орган),

о признании права Компании «Анли Экспорт ЛТД» на 100 % доли в уставном капитале общества «Восток Инвест Строй»,

о лишении ФИО2 права на 33 % доли и ФИО1 на

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 в удовлетворении иска отказано.

Определением от 12.12.2018 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2019, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с постановлениями суда апелляционной инстанции и округа, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем такие основания отсутствуют.

Удовлетворяя требования о признании за компанией права на 100% доли в уставном капитале общества «Восток Инвест Строй» с одновременным лишением ФИО1 права на 67% доли в уставном капитале общества «Восток Инвест Строй» и ФИО2 права на 33% доли в уставном капитале общества «Восток Инвест Строй», суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 12, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что компания лишилась доли в уставном капитале общества помимо своей воли, в результате неправомерных действий других лиц; конечные владельцы долей не могут быть признаны добросовестными приобретателями, в связи с чем заявленные требования направлены на восстановление истцом корпоративного контроля и являются обоснованными.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Судами учтено, что в рамках дела № А83-2861/2016 судами отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора

купли-продажи доли в уставном капитале общества «Восток Инвест Строй» от 02.03.2015, заключенного между компанией в лице ФИО3 и

ФИО7, ввиду пропуска срока исковой давности, между тем установлено, что указанная сделка совершена от имени компании лицом с недействительной доверенностью.

Выводы судов о наличии оснований для защиты нарушенных корпоративных прав истца сделаны с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя повторяют доводы жалобы, рассмотренной судом округа, им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку неправильного применения норм права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова