Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Компании с ограниченной ответственностью «Голдинг энд Партнерс Лимитед» и частного акционерного общества «Атомпрофздравница» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2018, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2019 по делу № А83-10660/2017,

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью «Голдинг энд Партнерс Лимитед» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Республике Крым в лице Государственного совета Республики Крым, Совета министров Республики Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым о взыскании 77 501 668 рублей в возмещение ущерба.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета привлечены Управление делами Государственного совета Республики Крым, Государственное унитарное предприятия Республики Крым «Санаторно-оздоровительный комплекс «Руссия», закрытое акционерное общество «Энвил», частное акционерное общество «Атомпрофздравница» (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Компания указывает, что у Государственного Совета Республики Крым отсутствовали правовые основания определять объекты гражданских прав как собственность Республики Крым, вследствие чего недвижимое имущество, а не акции, были включены в Перечень имущества, учитываемого за Республикой Крым, чем были нарушены права ЗАО «Энвил», правопреемником которого стал истец ввиду покупки 10% акций Общества.

Заявитель полагает, что имущество выбыло из владения Общества незаконно и помимо его воли, что привело к обесцениванию рыночной доли акций в уставном капитале; к правоотношениям сторон подлежат применению статьи 235, 306 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Общество не согласно с выводами судов о национализации имущества санатория «Горный» путем выбытия из собственности заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего.

Государственный Совет Республики Крым 03.09.2014, руководствуясь статьей 75 Конституции Республики Крым, статьей 11 Федерального закона «О Государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 13 Закона Республики Крым «Об управлении и распоряжении государственной собственности Республики Крым», принял Постановление № 2483-6/14 «О вопросах закрепления имущества Республики Крым и внесении изменений в Положение об Управлении делами Государственного Совета Республики Крым, утвержденного Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 04.06.2014 № 2212-6/14».

Согласно абзаца 5 пункта 1 указанного Постановления имущество санатория «Горный» (г. Ялта, пгт. Курпаты, Алупкинское шоссе, 1) закреплено за государственным унитарным предприятием Республики Крым «Санаторно- оздоровительный комплекс «Руссия» (ГОК РК «СОК «Руссия»).

Пунктом 2 указанного Постановления Управление делами Государственного Совета Республики Крым наделено функциями учредителя ГУП РК «СОК «Руссия» и правомочиями собственника в отношении имущества, закрепленного за данным предприятием, за исключением прав, связанных с отчуждением и распоряжением недвижимым имуществом и имущественными комплексами.

Данное Постановление принято во исполнение пунктов 6 и 7 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14 «О независимости», в соответствии с которыми государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым. Собственность профсоюзных и иных общественных организаций Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является собственностью подразделений соответствующих организаций, находящихся в Республике Крым, а если таковых не имеется - государственной собственностью Республики Крым.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК Украины право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, обременения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 3 указанного Закона, вступивших в силу с 01.01.2013, вещные права на недвижимое имущество и их обременения, которые подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Законом, возникают с момента такой регистрации. Вещные права на недвижимое имущество и их обременения, возникших до 1 января 2013 года, признаются действительными при наличии одного из следующих условий:

Приказом Государственного комитета Украины по жилищно- коммунальному хозяйству от 13.12.1995 № 56 были утверждены Правила государственной регистрации объектов недвижимого имущества, находящихся в собственности юридических и физических лиц.

Пунктами 1.2., 1.3., 1.4. и 1.5. указанных Правил было предусмотрено, что они устанавливают порядок государственной регистрации объектов недвижимого имущества, находящихся в собственности юридических и физических лиц.

Приказом Министерства юстиции Украины от 07.02.2002 № 7/5 утверждено Временное положение о порядке государственной регистрации права собственности и других вещных прав на недвижимость.

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 Временного положения государственная регистрация прав проводится регистраторами бюро технической инвентаризации.

Таким образом, право собственности на спорные объекты недвижимости подлежало государственной регистрации за Обществом и только при наличии такой регистрации лицо признавалось собственником соответствующего недвижимого имущества.

Аналогичные нормы содержатся в статьях 8, 131, 223 и ГК РФ, согласно которым права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Государственного Совета Республики Крым «О вопросах управления собственность Республики Крым» от 30.04.2014 № 2085-6/14 на период интеграции Республики Крым в состав Российской Федерации и до разграничения собственности между Российской Федерацией, Республикой Крым и муниципальной собственностью, но не позднее, чем до 01.01.2015, все государственное имущество (государство Украина) и бесхозное имущество, находящееся на территории Республики Крым, учитывается как собственность Республики Крым.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А83-3651/2014 установлено, что право собственности Общества на здания и сооружения санатория «Горный», находящееся по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Курпаты, Алупкинское шоссе, 1, зарегистрировано лишь 12.02.2015. Арбитражный суд указал, что при принятии Постановления от 03.09.2014 № 2483-6/14, которым за ГУП РК «СОК «Руссия» на праве хозяйственного ведения было закреплено имущество Санатория «Горный», Государственный Совет Республики Крым действовал в пределах предоставленных полномочий, поскольку указанное имущество в соответствии с Законом № 38-ЗРК и Законом № 6-ФКЗ учитывалось как собственность Республики Крым.

Ссылки Общества на то, что право собственности на имущественный комплекс санатория «Горный» было зарегистрировано Ялтинским бюро технической инвентаризации в 2001 году за его правопредшественником, не подтверждает факта наличия государственной регистрации права за Обществом по состоянию на 17.03.2014.

Суды правомерно пришли к выводу о том, что в силу Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14, Федерального Конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ, Закона Республики Крым от 31.07.2014 № 38-ЗРК и Постановления от 03.09.2014 №

2483-6/14 у Республики Крым, входящей в состав Российской Федерации возникло право государственной собственности на имущество Санатория «Горный», которое (имущество) впоследствии передано на праве хозяйственного ведения государственному унитарному предприятию Республики Крым «Санаторно-оздоровительный комплекс «Руссия».

Судами учтено, что Компания является акционером Общества, зарегистрированного в соответствии с законодательством Украины и действующим на ее территории, в связи с этим, обладает соответствующими правами и обязанностями, вытекающими из законодательства указанного государства.

Так, в соответствии со статьей 152 Гражданского кодекса Украины и частью 1 статьи 3 Закона Украины от 17.09.2008 № 514-VI «Об акционерных обществах» акционерное общество - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.

Под корпоративными правами (пункт 14.1.90 статьи 14 Налогового кодекса Украины) понимаются права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом и другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Статьей 25 Закона Украины «Об акционерных обществах» установлено , что каждой простой акцией акционерного общества ее владельцу (акционеру) предоставляется одинаковая совокупность прав, включая права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов, получение в случае ликвидации общества части его имущества или стоимости части имущества общества, а также получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества.

Согласно статьи 152 Гражданского кодекса Украины и статьи 3 вышеуказанного Закона акционерное общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, которые им принадлежат (кроме случаев, установленных законом).

Учитывая, что аналогичные нормы также содержит законодательство Российской Федерации (пункты 1, 3 статьи 2, пункт 2 статьи 31 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), суды верно отметили, что указанными нормами законодательство разграничивает обязательства акционеров и обязательства общества, имея в виду, что названные в нем лица являются самостоятельными участниками гражданского оборота.

Согласно статье 2 Закона Республики Крым от 30.12.2016 № 345-ЗРК/2016, право на получение компенсации принадлежит физическому

или юридическому лицу, которое являлось собственником имущества, включенного в Перечень, по состоянию на 21.02.2014 и на момент включения имущества в Перечень.

Судами установлено, что право государственной собственности Республики Крым, входящей в состав Российской Федерации на имущество Санатория «Горный» возникло в силу закона, поскольку доказательств наличия зарегистрированного в установленном законом порядке права собственности на имущество санатория за Общества в материалы дела представлено не было.

Акционеры, не являясь собственниками или титульными владельцами имущества общества, имеют в отношении общества лишь корпоративные права.

Пунктом 1 статьи 1202 ГК РФ предусмотрено, что личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» и Федеральным законом «О международных компаниях».

Учитывая указанные выше положения ГК РФ и личного закона юридического лица, участником которого является истец, суды правомерно сочли несостоятельными доводы об изменении стоимости приобретенного пакета акций и несения убытков, в связи с возникновением права собственности на санаторий «Горный» у Республики Крым, поскольку на момент приобретения истцом акций Общества по договору купли-продажи ценных бумаг от 01.12.2014 № БВ 14/12-262, санаторий «Горный» уже находился в собственности Республики Крым – 03.09.2014.

К тому же, предметом договора купли-продажи ценных бумаг от 01.12.2014 № БВ 14/12-262 являлись акции общей номинальной стоимостью 2 780 000 гривен, а не объект недвижимого имущества.

Таким образом, продавец по договору от 01.12.2014 № БВ 14/12-262 (ООО «Энвил») не могло передать больший объем прав покупателю-истцу, чем имело само.

Поскольку корпоративные права акционера общества иностранного государства установлены Гражданским кодексом Украины, Налоговым кодексом Украины и Законом Украины от 17.09.2008 № 514-VI «Об акционерных обществах», а законодательством разграничены обязательства акционеров и общества, то заключение договора купли-продажи не ведет к возникновению у истца права требовать возмещения ущерба, поскольку такое право не возникло и у продавца.

Судами верно указано, что к спорным правоотношениям не подлежат применению статьи 235, 306 ГК РФ.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб Компании с ограниченной ответственностью «Голдинг энд Партнерс Лимитед» и частного акционерного общества «Атомпрофздравница» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова