Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Ярославская область, далее – ФИО1, заявитель) на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.09.2015 по делу № А82-14640/2013 Арбитражного суда Ярославской области по иску гражданина ФИО2, правопреемником которого является заявитель, к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская торговая компания» (Ярославская область, далее – общество, ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО3 (Ярославская область, далее – ФИО3, третье лицо), о взыскании 7 848 488 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (с учетом заявления об изменении размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.04.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.09.2015, решение суда первой инстанции изменено; с общества в пользу ФИО2 взыскано 2 797 050 рублей, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на существенные нарушения указанными судами норм права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Рассматривая спор, суды установили, что 03.09.2013 участник общества ФИО2 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 50 % уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества в соответствии с названной статьей Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В основу выводов суда первой инстанции по настоящему делу положено экспертное заключение № 8 от 11.04.2014, полученное по результатам назначенной судом экспертизы по вопросам об определении действительной стоимости принадлежащего обществу имущества и действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала, согласно которому, стоимость такой доли составила 7 849 488 рубля.

Изменяя решение суда первой инстанции в части суммы действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2, суд апелляционной инстанции, признав выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и сделанными на основании заключения экспертизы № 8 от 11.04.2014, в котором имеются существенные недостатки при определении экспертом размера чистых активов общества, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, отчет № 7866/14 от 02.10.2014 оценки по определению действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества, пришел к выводу, что действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества, составила 2 797 050 рублей.

С данными выводами согласился суд кассационной инстанции. Оснований для иных выводов не имеется.

Доводы заявителя связаны с оценкой судом апелляционной инстанции представленных в материалы дела доказательств, в том числе, заключения экспертизы № 8 от 11.04.2014 и отчета № 7866/14 от 02.10.2014 оценки по определению действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества, и с установленными по делу фактическими обстоятельствами. Однако оценка доказательств и установление фактических обстоятельств не относится к полномочиям суда, рассматривающего спор по правилам кассационного производства. Процессуальный закон относит это к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Приводимые ответчиком доводы о не назначении судом апелляционной инстанции повторной судебной экспертизы является несостоятельным ввиду следующего.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта лица, участвующие в деле, в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут заявить ходатайство о проведении повторной экспертизы. Как следует из судебных актов, ходатайство о назначении повторной экспертизы ФИО2 не заявлялось. На момент рассмотрения в суде апелляционной инстанции настоящего дела о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, право требования выплаты которой получено ФИО1 от бывшего участника общества ФИО2 на основании договора уступки требования (цессии), не являлся лицом, участвующим в деле.

При таких обстоятельствах судья не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6,
291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова