Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Кировская фармацевтическая фабрика» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Кировской области от 18.09.2015 (судья Вычугжанин Р.А.), постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 (судьи Полякова С.Г., Савельев А.Б., Тетервак А.Б.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.02.2016 (судьи Чернышов Д.В., Бабаев С.В., Голубева О.Н.) по делу № А28-1419/2015

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Кировская фармацевтическая фабрика» (далее – общество) и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделки, заключенной между обществом и ФИО2, а также применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее – Управление), Кировское областное государственное унитарное предприятие «Городская аптека № 107» и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.08.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.02.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявители указывают на ошибочность выводов судов о недоказанности причинения обществу убытков путем заключения оспариваемой сделки. Полагают, что сделка совершена в связи со сговором между ФИО3 и ФИО2 и данный факт не был принят судами во внимание.

По мнению заявителей, суды ошибочно не применил к рассмотренному спору статьи 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 92-93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Заявители настаивают, что суды неправомерно не исследовали вопрос о приобретении ФИО2 нежилого помещения по заниженной цене и текст постановления администрации города Кирова от 18.12.2013 № 5013-П «Об условиях приватизации имущества – помещения аптечного пункта «Галеника» с кадастровым номером 43:40:У0367:023:696/09:1002/А по адресу: <...>».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании постановления администрации города Кирова от 18.12.2013 № 5013-П «Об условиях приватизации имущества – помещения аптечного пункта «Галеника» с кадастровым номером 43:40:У0367:023:696/09:1002/А по адресу: <...>» муниципальное образование «Город Киров» (продавец) и общество в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи муниципального имущества от 27.12.2013, по условиям которого продавец продает в порядке реализации преимущественного права арендатора на приобретение объекта, а покупатель приобретает в собственность объект недвижимого имущества – помещения аптечного пункта «Галеника» с кадастровым номером 43:40:У0367:023:696/09:1002/А по адресу: <...>.

Цена проданного имущества, определенная в соответствии с экспертным заключением независимой оценочной организации, составила 2 612 966 рублей (пункт 2.1 договора купли-продажи от 27.12.2013).

Право собственности общества на нежилое помещение зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.02.2014.

Впоследствии общество в лице генерального директора ФИО3 (продавца) заключило с ФИО2 (покупателем) договор купли-продажи от 13.02.2014, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя определенное в договоре имущество, а покупатель обязуется заплатить причитающиеся продавцу денежные средства (пункт 1 договора купли-продажи от 13.02.2014). Предметом договора стало следующее имущество: аптека, назначение: нежилое помещение общей площадью 67,1 квадратного мтера, этаж первый, номера на поэтажном плане 1–7, находящееся по адресу: Кировская область, город Киров, Ленинский район, улица Воровского, дом 64, помещение 1002, кадастровый номер 43:40:000142:6374 (пункт 2 договора купли-продажи от 13.02.2014).

Стоимость проданного имущества составила 3 150 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (18 процентов) – 480 508 рубля
48 копеек (пункт 4 договора от купли-продажи 13.02.2014).

Переход права собственности на помещение к ФИО2 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2014.

Судами также установлено, что ФИО1 с 19.09.2014 стал владельцем 30 538 обыкновенных именных акций общества (номинал 100 рублей), что составило 25% его уставного капитала.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 13.02.2014 совершен с нарушением требований законодательства, заявители обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 81, 83, 93 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах», с учетом разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд отказал в удовлетворении требований, придя к правомерному выводу о том, что даже с учетом наличия у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью, общество не доказало факт возникновения у него убытков в связи с совершением спорной сделки либо возможность их возникновения.

Приходя к указанному выводу, судами, в том числе, была учтена и стоимость реализованного спорного имущества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали того, что совершение спорной сделки привело (или может привести) к причинению убытков обществу.

Доводы заявителей, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств, доказательств по делу и основаны на ошибочном толковании норм права.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Кировская фармацевтическая фабрика» и ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова