Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.10.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017, постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 24.05.2017 по делу № А39-3920/2016 по иску открытого акционерного общества «Инвест» к открытому акционерному обществу «Ковылкинский завод строительных материалов», обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» о признании недействительным договора залога имущества от 15.01.2015 № 25.04.07/5, как сделки с заинтересованностью, совершенной без необходимого одобрения общим собранием акционеров общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества «Кирпич силикатный»,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.10.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017, постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 24.05.2017, исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в

которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», установив, что на момент заключения спорной сделки генеральным директором и участником с долей более 20 % акций Общества залогодателя и Общества заемщика (выгодоприобретателя по сделке) являлся Миронов Л.К.; размер принятых на себя акционерным обществом имущественных обязательств по спорному договору залога превышает установленный в абзаце 2 пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах предел (26 %), пришли к выводу, что оспариваемая сделка являлась для ОАО «КЗСМ» сделкой с заинтересованностью, которая подлежала одобрению общим собранием акционеров в установленном законом порядке.

Оценивая действия ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» как неосмотрительные, суды исходили из того, что Корпорация являлась стороной как основной сделки (займа), так и обеспечивающего договора (залога), в которых участвовало в качестве генерального директора заемщика и залогодателя одно и то же лицо (Миронов Л.К.), поэтому ответчик не мог не знать о необходимости одобрения сделки с заинтересованностью.

Кроме того, суды установили, что залог изначально являлся убыточной сделкой для залогодателя, с учетом неплатежеспособности основного должника - ОАО «Кирпич силикатный» (дело № А39-4698/2015), и отсутствием встречного равноценного исполнения в силу правовой природы залога.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отклоняя заявление о применении срока исковой давности, суды исходили из того, что сделка совершена в 2015 году, предельный срок проведения годового собрания акционеров по итогам 2015 года - 30.06.2016, таким образом,

суды пришли к выводу, что иск предъявлен в пределах годичного срока на оспаривание сделки.

Нормы права применены судами правильно.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации А.Н. Маненков