Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании «Тримдон Менеджмент Лтд» (Trimdon Management Ltd) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016 (судья Романова В.В.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 (судьи Насонова Н.А., Тарасова Т.И., Родина Т.С.) и постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 27.02.2017 (судьи Павлов В.Ю., Бабаев С.В., Чернышов Д.В.) по делу № А11-7375/2015

УСТАНОВИЛ:

компания «Тримдон Менеджмент Лтд» (Trimdon Management Ltd; далее – компания Тримдон) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к компании «Стрэйнфорд Эссетс Инк.» (Strainforth Assets Inc.; далее – компания Стрэйнфорд) и компании «Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.» (Beleg International Investments Inc.; далее – компания Белег) со следующими требованиями:

- о признании недействительной сделки по отчуждению 127/1001 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акрилан» (далее – общество «Акрилан»), заключенной между компаниями Тримдон и Стрэйнфорд;

- о признании за компанией Тримдон права на 127/1001 доли в уставном капитале общества «Акрилан» с одновременным лишением соответствующего права компании Белег.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

общество «Акрилан», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области (далее – Инспекция), исполняющий обязанности нотариуса города Москвы Козлачков Алексей Андреевич, Рыбаков Александр Владимирович, Курников Александр Валерьевич и Кузин Олег Рудольфович.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьей 10, 170, 174, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Компания Тримдон полагает, что компания Стрэйнфорд знала о невыгодных условиях спорной сделки, поскольку подготовила и подписала документы по безвозмездному отчуждению спорной доли.

Заявитель указывает, что не получил за продажу доли денежные средства в размере 153 938 000 рублей.

Компания «Тримдон обращает внимание на то, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, совершенной в ущерб интересам представляемого; договор купли-продажи спорной доли и документы, которыми компания Стрэйнфорд и ФИО4 обосновывали зачет прав, вытекающих из «Подтверждения» формально прикрывают безвозмездное отчуждение спорной доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, компания Тримдон в лице ФИО2, действующего по доверенности (продавец), и компания Стрэйнфорд в лице ФИО5, действующего по доверенности

(покупатель), заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Акрилан» от 11.07.2014, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает часть доли в уставном капитале общества «Акрилан», составляющую 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 рублей (пункт 1.1 договора).

По соглашению сторон стоимость доли составляет 153 938 000 рублей; указанная сумма уплачена покупателем продавцу до подписания договора (пункт 2.3 договора).

Договор от 11.07.2014 удостоверен ФИО1, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, за регистрационным номером 1-1565.

В тот же день Инспекция зарегистрировала переход права собственности на спорную долю от компании Тримдон в пользу компании Стрэйнфорд.

Впоследствии (04.06.2015) компания Стрэйнфорд в лице ФИО5, действующего по доверенности, произвела отчуждение доли в уставном капитале общества «Акрилан» в размере 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 рублей в пользу компании Белег в лице ФИО4, о чем стороны заключили договор, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО7 за регистрационным номером 1-704.

Инспекция 15.06.2015 зарегистрировала переход права на долю от компании Стрэйнфорд в пользу компании Белег.

Ссылаясь на неправомерность отчуждения доли, компания Тримдон обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 166, 168, 170, 174, 185.1, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд правомерно отказал в удовлетворении требований.

При этом суд верно исходил из того, что отчуждение спорной доли одобрено распоряжением бенефициарного владельца компании Тримдон – ФИО3 от 21.05.2014, решением единственного акционера компании Тримдон и директора от 23.05.2014, которые уполномочили ФИО2 на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала от имени компании Тримдон.

Сделка по продаже доли носила возмездный характер (стоимость доли указана в договоре 153 938 000 рублей); доказательств того, что рыночная стоимость спорной доли является заниженной, истец не представил, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО2 и компании Стрэйнфорд.

Произведение полного расчета между сторонами по оспариваемой сделке усматривается из представленных в материалы дела документов: подтверждения от 10.03.2014, соглашения о передаче прав от 20.06.2014, акта

сверки взаимных расчетов от 20.06.2014, акта о выполнении обязательств и об отсутствии финансовых претензий от 04.08.2014.

Как следует из материалов дела , на момент спорных правоотношений ФИО3 был бенефициарным владельцем и выгодоприобретателем не только компании Тримдон, но и компании Стрэйнфорд, что ставит под сомнение отсутствие должного контроля со стороны ФИО3 за подготовкой и исполнением оспариваемой сделки, в том числе в части включения в спорный договор условия о том, что отчуждаемые доли были оплачены на момент совершения сделки, которая была инициирована после «Подтверждения» 10.03.2014 ФИО3 правомерности правопритязаний ФИО4 на отчуждаемые доли.

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что воля сторон была направлена исключительно на совершение возмездной сделки купли-продажи, и указанное обстоятельство исключает квалификацию спорного договора как договора дарения и признание его недействительным на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Кроме того, установив, что спорная доля уставного капитала не была утрачена в результате каких-либо противоправных действий третьих лиц или иным образом помимо воли компании Тримдон, а приобретена компанией Белег за адекватное встречное предоставление от лица, надлежащим образом уполномоченного на ее отчуждение, суд не нашел оснований для восстановления права на долю с учетом требований, указанных в пункте 17 статьи 21 Закона об обществах.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании «Тримдон Менеджмент Лтд» (Trimdon Management Ltd) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова