Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технотрейд» на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.07.2020 по делу № А17-5872/2019 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Технотрейд», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, о взыскании действительной стоимости доли в сумме 2 632 565 руб., процентов за пользование чужими денежными средствам в сумме 176 021 руб. 23 коп. за период с 10.01.2019 по 05.12.2019,

установил:

решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.02.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.07.2020, решение суда от 20.02.2020 отменено, принят новый судебный акт, удовлетворены частично исковые требования. Суд взыскал 2 606 500 руб. задолженности, 174 278 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; отказал в удовлетворении остальной части требований.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты.

ООО «Технотрейд» считает, что судами допущены существенные нарушения норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная

жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 16, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.06.2017, бухгалтерскую отчетность Общества за 2017 год, а также приняв во внимание, что обстоятельство неоплаты доли истцом не признано (аудиозапись протоколов судебных заседаний), пришел к выводу о том, что на момент регистрации уставный капитал Общества был сформирован полностью и доля в уставном капитале оплачена истцом.

При этом апелляционный суд указал, что ни Обществом, ни вторым участником ФИО2 с момента государственной регистрации Общества не ставился вопрос о неоплате истцом доли в уставном капитале и переходе в связи с этим доли к Обществу и реализации неоплаченной участником доли. То есть с момента создания Общество считало истца полноправным его участником, владеющим соответствующей долей уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.12.2018 по делу № А17-5756/2018 по иску ООО «Технотрейд» к ФИО1 о взыскании платы за изготовление и пересылку копий документов установлено, что ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале 50 процентов; по требованию участника Общество предоставило ему документы о хозяйственной деятельности, что свидетельствует о реализации участником и признание Обществом прав ФИО1 как участника корпорации.

Кроме того, суд отметил, что в процессе рассмотрения настоящего дела ответчик признавал первоначально заявленные требования на сумму 50 000 руб., что также свидетельствует о признании Обществом и права истца на долю в уставном капитале, однако в последующем, при увеличении истцом суммы исковых требований, ответчик заявил о неисполнении ни одним из участников обязательств по оплате долей в уставном капитале. Такая непоследовательность действий Общества не может свидетельствовать о добросовестном поведении ответчика, в связи с чем, позицию ответчика, направленную на оспаривание факта оплаты истцом доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции связал с уклонением ответчика от исполнения возложенных законом и уставом Общества обязанностей перед истцом.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание то обстоятельство, что доля истца была распределена второму участнику Савину Р.В. именно после выхода истца из состава участников, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись 25.10.2018.

С учетом изложенного апелляционный суд посчитал, что по состоянию на дату выхода из Общества истец имел право на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов и, соответственно, право на выплату действительной стоимости доли.

Проверив представленный истцом расчет, апелляционный суд признал его арифметически неверным. Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества, величина чистых активов Общества на 31.12.2017 составила 5 213 000 руб., в этой связи размер действительной доли, приходящейся на долю истца в уставном капитале Общества, составляет 2 606 500 руб. (5 213 000*50%).

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

По существу возражения, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и обжалование выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Технотрейд» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации А.Н. Маненков