Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2021 по делу № А17-11061/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании сделки по приобретению ФИО1 у ФИО2 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» (далее – Общество) в размере 0,01% уставного капитала за 3000 рублей, совершенной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции от ФИО3 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора со следующими требованиями: о признании недействительной односторонней оферты ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50% доли в уставном капитале Общества и о признании недействительной двусторонней сделки между ФИО1 и ФИО2 по покупке 0,01% доли уставного капитала юридического лица.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2021, в удовлетворении требований ФИО1 и ФИО3 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод судов об отсутствии согласия сторон в отношении цены за продажу части доли является неправомерным.

ФИО1 полагает, что цена в 3000 рублей, предложенная истцом за часть доли ФИО2 (0,01%), определена правомерно – пропорционально цене 15 000 000 рублей, установленной продавцом за 50% долей юридического лица.

Защита истцом своих  прав  не может расцениваться как злоупотребление правом. Действия  истца  соответствует  пункту 4 статьи 21 Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениям устава  ООО «Велен» (пункт 4.2), который допускает  возможность для участников Общества  воспользоваться преимущественным правом  покупки не всей доли  или  не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продаж.

 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, директором Общества с 13.07.2017 является ФИО1, участниками – ФИО1 и ФИО2, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридическоголица.

Истец 14.11.2018 получил нотариально удостоверенную оферту
ФИО2 от 02.11.2018 о его намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 15 000 000 рублей третьему лицу.

Намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки части доли, истец 29.11.2018 направил нотариально удостоверенный акцепт, подтверждающий согласие на приобретение части доли в размере 0,01% от всего уставного капитала Общества за 3 000 рублей, в связи с чем предложил
ФИО2 в срок до 14.12.2018 заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале размером 0,01% за 3000 рублей.

ФИО2 12.12.2018 направил нотариально заверенный отказ
от частичного акцепта оферты ФИО1 на заключение сделки, в котором сообщил о злоупотреблении последним правом на заключение договора, отмети свою незаинтересованность в отчуждении доли в уставном капитале в размере, меньшем 50%, указав, что корпоративная и коммерческая ценность доли в уставном капитале Общества в размере 50% превышает ценность доли в размере 49,99%.

ФИО3 12.12.2018 направила ФИО1 нотариально заверенное уведомление, в котором сообщила, что возражает против продажи ее бывшим мужем ФИО2 нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале Общества.

Сославшись на уклонение ответчика от заключения сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. ФИО3 предъявила самостоятельные требования, сочтя недействительной оферту ФИО2
от 02.11.2018 и сделку между ФИО1 и ФИО2 на покупку
0,01% доли в уставном капитале Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, руководствуясь статьями 424, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание положения Устава Общества, суды отказали в удовлетворении требований, обоснованно  придя к  выводам о том , что в рассматриваемом случае предложенная истцом цена (3000 рублей) за 0,01% доли ФИО2 от всего уставного капитала юридического лица, с учетом премии за корпоративный контроль, является несправедливой.

Согласно  заключению судебной экспертизы от 06.08.2020 стоимость  части доли  Общества в размере 0,01% с учетом  премии   за контроль , исходя из  того , что стоимость всей доли  ФИО2 в размере 50%  составляет 15 000 000 руб., определяется в размере 10 718 000 руб.

Поскольку стороны  не пришли к согласию в отношении цены сделки, суды признали,  что  оснований полагать совершенной сделку по приобретению ФИО1 у  ФИО2 части доли в уставном капитале Общества в размере 0,01 % от уставного капитала  ООО «Велен» за 3000 руб. не имелось.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.