Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.06.2023 по делу № А17-776/2022 Арбитражного суда Ивановской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Фрунзенский районный суд города Иваново с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВК Регион» (далее – Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» (далее – Центр) о взыскании в солидарном порядке 3 963 934 рублей задолженности по уплате процентов за пользование займом по договору от 24.12.2014 в редакции дополнительных соглашений от 27.04.2015, от 27.12.2017 и от 03.12.2018 за период с августа 2019 года по октябрь 2022 года, процентов за пользование суммой займа до полного погашения займа или его части и 3 963 934 рублей неустойки за просрочку оплаты по процентам за пользование займом за период с 24.10.2019 по 24.03.2022.

Определением Фрунзенского районного суда города Иваново от 05.10.2021 рассмотрение иска передано по подсудности в Арбитражный суд Ивановской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1

Джуманович, Рудаковский Алексей Валерьевич, финансовый управляющий Климов Константин Геннадьевич.

В свою очередь, ФИО1 заявил иск о признании договора поручительства от 16.08.2019 недействительным (делу присвоен номер А17-4434/2022).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2022 настоящее дело и дело № А17-4434/2022 объединены в одно производство. Объединенному производству присвоен номер А17-776/2022.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2022 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 3 963 934 рубля задолженности, проценты за пользование суммой займа до полного погашения займа или его части в размере 12% годовых на сумму остатка займа, 3 963 934 рубля неустойки за просрочку оплаты процентов за пользование займом с 24.10.2019 по 24.03.2022. В удовлетворении исковых требований к Центру отказано. Договор поручительства от 16.08.2019 признан недействительной сделкой.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.06.2023, решение от 28.12.2022 отменено, с Общества и Центра в солидарном порядке в пользу ФИО2 взыскано 3 963 934 рубля задолженности по процентам за пользование займом за период август 2019 года по октябрь 2022 года, проценты за пользование суммой займа до полного погашения займа или его части в размере 12% годовых на сумму остатка займа или оставшейся его части, 3 963 934 рубля неустойки за просрочку оплаты по процентам за пользование займом за период с 24.10.2019 по 24.03.2022. В удовлетворении требования ФИО1 о признании договора поручительства от 16.08.2019 недействительной сделкой отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО2 было известно о совершении сделки с заинтересованностью; ФИО1 не совершал действий, противоречащих предыдущему поведению, реализовал права участника Общества в части требований о созыве внеочередного общего собрания, проведении аудита и предоставлении бухгалтерской отчетности; суд необоснованно признал срок исковой давности пропущенным.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 24.12.2014 (в редакции дополнительных соглашениях от 27.04.2015, от 27.12.2017 и от 03.12.2018), на сумму 10 000 000 рублей, со сроком возврата до 30.05.2023 под 40%, с 03.12.2018 – 12% годовых.

Заемщик в случае неуплаты процентов в срок, установленный договором, обязан уплатить заимодавцу неустойку в размере один процент от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки платежа (пункт 2 договора займа).

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа ФИО2 (заимодавец) и Центр (поручитель) заключили договор поручительства от 16.08.2019, в соответствии которым поручитель обязался принять на себя и исполнить по первому требованию заимодавца обязательства должника, вытекающие из договора займа от 24.12.2014, в случае неисполнения должником обязательств.

Поручитель и должник в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним своих обязательств по договору займа несут перед заимодавцем солидарную ответственность (пункт 1.3 договора поручительства).

Поручитель обязуется произвести платеж в погашение задолженности должника по договору займа в течение одного рабочего дня после получения письменного заявления заимодавца о невыполнении должником своих обязательств по договору займа. Поручитель производит платеж в сумме имеющейся задолженности по договору займа, включая задолженность по основному долгу и начисленным процентам, в том числе, по штрафу, начисленному за неисполнение должником обязательств по договору займа (пункт 2.2. договора поручительства).

Поскольку заемщик не исполнил обязательства по договору, ФИО2 обратился с требованием к заемщику и поручителю об уплате процентов и неустойки.

Данное требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем, ФИО2 обратился в арбитражный суд.

ФИО1, являясь участником Центра с долей в уставном капитале 34%, а также являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Шуяпромэнерго», обладающего долей в уставном капитале Центра 26%, действуя в интересах поручителя, обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора поручительства от 16.08.2019 недействительным, так как является сделкой с заинтересованностью, заключение которой не было одобрено, в результате совершения указанной сделки Центру причинены убытки.

Руководствуясь статьями 65.2, 116, 153, 154, 168, 307, 310, 361, 363,807, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора поручительства , в связи с чем удовлетворил исковые требования Салтыкова Ю.К., обращенные к Обществу.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь указанными выше нормами права , а также статьей 166, пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 196, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования о солидарном взыскании денежных средств, придя к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что договор поручительства заключен 16.08.2019, тогда как на момент совершения сделки ФИО1 являлся участником Центра, в связи с чем при проявлении должной степени разумности и осмотрительности имел возможность получить информацию о сделке не позднее 2020 года, тогда как с иском о признании ее недействительной обратился только 18.05.2022, принимая во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательства инициирования ФИО1 действий по защите прав и законных интересов участника, лишенного доступа к документации юридического лица. Ссылка о сокрытии информации была отклонена судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова