Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.04.2021, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.10.2023 по делу № А79-66/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТягачиАктив» (далее – ООО «ТягачиАктив») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «М-Факторинг» (далее – ООО «М-Факторинг») о взыскании 114 010 589 рублей 81 копейки задолженности по договору цессии от 22.09.2020 № 57-09/АК-2020/058; 22 574 715 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2018 по 31.12.2020 и далее по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.04.2021 требования удовлетворены. Суд первой инстанции определением от 22.12.2021 осуществил процессуальное правопреемство на стороне взыскателя (истца) – с ООО «ТягачиАктив» на ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022 (дело № А40-242103/2022) признано обоснованным заявление ФИО4 о признании ООО «М-Факторинг» несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура наблюдение, включены в реестр требований кредиторов должника требования, основанные на решении по настоящему делу.

В рамках дела о банкротстве № А40-242103/2022 определением от 17.02.2023 Арбитражный суд города Москвы включил в реестр требований кредиторов ООО «М-Факторинг» требование общества с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» (далее – ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры») в размере 4 290 171 рубль 81 копейка (указанное требование основано на судебном акте по делу № А40-18076/2022).

ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры», основываясь на разъяснениях, данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обжаловало решение по настоящему делу ( № А79-66/2021).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.10.2023, решение от 26.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на аффилированность ФИО4 и ООО «М-Факторинг», в связи с чем, по мнению ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры», может быть причинен ущерб независимым кредиторам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «М-Факторинг» и общество с ограниченной ответственностью «Чебоксарский сталеплавильный завод» (далее – ООО «Сталь») 01.03.2017 заключили договор цессии № 01/2017, согласно которому ООО «Сталь» уступило право требования 114 010 589 рублей 81 копейки, возникшее в результате неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» (далее – ООО «Индустриальный лизинг») обязательств по договору купли-продажи векселей от 05.03.2010 № 03-2010 (пункт 1.1). С даты подписания названного договора (01.03.2017) ООО «М-Факторинг» становится кредитором ООО «Индустриальный лизинг» в размере требований, указанных в пункте 1.1, то есть приобретает все права,

предусмотренные действующим законодательством (пункт 1.3). За уступаемое право ООО «М-Факторинг» обязалось выплатить ООО «Сталь» 114 010 589 рублей 81 копейку в срок до 31.12.2017 (пункт 3.1).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 01.12.2017 (резолютивная часть) по делу № А79-12532/2017 в отношении ООО «Сталь» введена процедура наблюдения; решением от 11.12.2018 ООО «Сталь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство.

В рамках реализации имущества ООО «Сталь» право требования к ООО «М-Факторинг» перешло к ООО «Актив» на основании договора купли-продажи от 06.11.2019, заключенного по результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве в форме открытого аукциона с закрытой подачей предложений о цене (протокол от 30.10.2019 № 3311 о результатах торгов). Права на имущество, продаваемое по договору купли-продажи от 06.11.2019, включая право требования к ООО «М-Факторинг», в силу пункта 1.2 договора перешли к ООО «Актив» с момента подписания сторонами передаточного акта, то есть с 06.12.2019. Определением от 30.07.2020 конкурсное производство в отношении ООО «Сталь» завершено, 17.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации названного юридического лица.

ООО «Актив» (цедент) и ООО «ТягачиАктив» (цессионарий) заключили договор цессии от 22.09.2020 № 57-09/АК-2020/058, согласно условиям которого право требования, в том числе к ООО «М-Факторинг», уступлено цессионарию (пункт 1.1.3) и перешло к ООО «ТягачиАктив» с момента подписания соглашения, то есть с 22.09.2020 (пункт 1.5).

ООО «ТягачиАктив» в своей претензии от 07.12.2020 № 67-12 потребовало от ООО «М-Факторинг» погасить образовавшуюся задолженность, чего не было сделано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТягачиАктив» в арбитражный суд с настоящим иском.

После рассмотрения дела в суде первой инстанции (решение суда от 26.04.2021) ООО «ТягачиАктив» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) 05.08.2021 заключили договор уступки права требования долга (договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «М-Факторинг» в сумме 136 785 305 рублей 34 копейки (пункт 1.1). За уступаемое право цессионарий должен уплатить цеденту 289 000 рублей (пункт 3.1).

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 382, 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, оставил без изменения решение суда первой инстанции, указав на отсутствие обоснованных сомнений в наличии задолженности ООО «М-Факторинг», право требования которой возникло в ходе реализации

имущества ООО «Сталь» по результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве.

В апелляционной жалобе по настоящему делу ООО «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» ссылалось на проведение многочисленных уступок в отсутствие доказательств исходных оснований для возникновения требования, а также аффилированность ФИО4 и ООО «М-Факторинг».

Между тем, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593). Приобретение в подобных условиях требования у кредитора должника аффилированным к последнему лицом может при определенных обстоятельствах влечь иные последствия в деле о несостоятельности (банкротстве), но не указывает на недействительность, в том числе мнимость сделки.

Кроме этого, заявитель не привел объективных доказательств или обоснования наличия признаков недействительности требования, приобретенного ООО «ТягачиАктив» у ООО «Актив», которое получено последним в ходе проведения торгов в процедуре конкурсного производства ООО «Сталь» в рамках дела о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФИО1, ФИО2, ФИО3 и партнеры» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова