Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Иркутская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2017 по делу № А19-13682/2015 Арбитражного суда Иркутской области

по иску гражданки ФИО2 (Иркутская область, далее – истец, ФИО2) к гражданам ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (Иркутская область, далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Фармпрофи» (Иркутская область, далее – общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (Иркутская область, далее – регистрирующий орган) (далее – ответчики)

о признании недействительным выход ФИО2 из общества, оформленный заявлением от 15.04.2015;

о признании недействительными решений, принятых ФИО1 15.04.2015 (об утверждении заявления на выход ФИО2 из общества; об утверждении перехода к обществу доли в размере 99,989% уставного капитала, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей; о распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 99,989% уставного капитала, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, участнику общества ФИО1; об определении того, что 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, принадлежат единственному участнику общества – ФИО1;

о признании недействительными решений, принятых Волковой Е.С. 24.07.2015 (об утверждении увеличения уставного капитала общества до

о признании недействительным внесение регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) о выходе ФИО2 из общества и переходе ее доли в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей к ФИО1; об увеличении уставного капитала общества до 94 640 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом; о принятии ФИО3 в общество в качестве нового участника);

о признании отсутствующим права ФИО1 на долю в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей;

о признании отсутствующим права ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 6 700 рублей;

об исключении ФИО1 из общества,

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2017, признан недействительным выход ФИО2 из общества, оформленный заявлением от 15.04.2015; признаны недействительными решения, принятые ФИО1 15.04.2015, 24.07.2015; признано недействительным внесение записей в реестр юридических лиц о выходе ФИО2 из общества; о переходе доли в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей к ФИО1; об увеличении уставного капитала общества до 94 640 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом; о принятии ФИО3 в общество в качестве нового участника; признаны отсутствующими права ФИО1, ФИО3 на доли в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей и 6 700 рублей соответственно; ФИО1 исключена из общества.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Исковые требования, по сути, направлены на восстановление утраченного ФИО2 корпоративного контроля над обществом.

По результатам рассмотрения настоящего дела суды пришли к выводу о том, что принадлежащая ФИО2 доля в размере 99,989% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, выбыла из ее владения помимо воли, в результате неправомерных действий другого участника общества – ФИО4; законных оснований для перехода прав на эту долю к обществу и ее последующего распределения ФИО4 в свою пользу не имелось, в связи с чем у ФИО4 также отсутствовали законные основания для принятия какие-либо единоличных решений (в частности, решений об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, об утверждении устава общества в новой редакции и т.д.).

Исходя из избранного истцом способа защиты, направленного на восстановление утраченных помимо воли прав на спорную долю в уставном капитале общества, суды установили, что все единоличные решения другого участника не имеют юридической силы, в том числе в связи с отсутствием легитимного собрания, вследствие чего, признали их недействительными, а также признали недействительным внесение соответствующих регистрационных записей в реестр юридических лиц.

Таким образом, удовлетворив взаимосвязанные исковые требования истца, суды обеспечили восстановление ФИО2 утраченного корпоративного контроля над обществом. Также суды установили наличие обстоятельств, влекущих исключение ФИО1 из общества в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При рассмотрении настоящего дела судами правильно применены положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Неправильного применения либо нарушения норм процессуального законодательства судами не допущено.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности, о необоснованном принятии экспертного заключения в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу, а также об отсутствии у истца право на иск, в связи с утратой им статуса участника общества, являются аналогичными тем, которые были

проверены судами и мотивированно отклонены. Оснований для иных выводов по результатам рассмотрения кассационной жалобы у судьи не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова