Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Волковой Евгении Сергеевны (Иркутская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2017 по делу № А19-13682/2015 Арбитражного суда Иркутской области

по иску гражданки Маценко Жанны Владимировны (Иркутская область, далее – истец, Маценко Ж.В.) к гражданам Волковой Евгении Сергеевне (далее – Волкова Е.С.), Харизаменовой Галине Гавриловне (Иркутская область, далее – Харизаменова Г.Г.), обществу с ограниченной ответственностью «Фармпрофи» (Иркутская область, далее – общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (Иркутская область, далее – регистрирующий орган) (далее – ответчики)

о признании недействительным выход Маценко Ж.В. из общества, оформленный заявлением от 15.04.2015;

о признании недействительными решений, принятых Волковой Е.С. 15.04.2015 (об утверждении заявления на выход Маценко Ж.В. из общества; об утверждении перехода к обществу доли в размере 99,989% уставного капитала, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей; о распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 99,989% уставного капитала, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, участнику общества Волковой Е.С.; об определении того, что 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, принадлежат единственному участнику общества – Волковой Е.С.;

о признании недействительными решений, принятых Волковой Е.С. 24.07.2015 (об утверждении увеличения уставного капитала общества до

о признании недействительным внесение регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) о выходе Маценко Ж.В. из общества и переходе ее доли в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей к Волковой Е.С.; об увеличении уставного капитала общества до 94 640 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом; о принятии Харизаменовой Г.Г. в общество в качестве нового участника);

о признании отсутствующим права Волковой Е.С. на долю в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей;

о признании отсутствующим права Харизаменовой Г.Г. на долю в уставном капитале общества в размере 6 700 рублей;

об исключении Волковой Е.С. из общества,

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2017, признан недействительным выход Маценко Ж.В. из общества, оформленный заявлением от 15.04.2015; признаны недействительными решения, принятые Волковой Е.С. 15.04.2015, 24.07.2015; признано недействительным внесение записей в реестр юридических лиц о выходе Маценко Ж.В. из общества; о переходе доли в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей к Волковой Е.С.; об увеличении уставного капитала общества до 94 640 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом; о принятии Харизаменовой Г.Г. в общество в качестве нового участника; признаны отсутствующими права Волковой Е.С., Харизаменовой Г.Г. на доли в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей и 6 700 рублей соответственно; Волкова Е.С. исключена из общества.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Исковые требования, по сути, направлены на восстановление утраченного Маценко Ж.В. корпоративного контроля над обществом.

По результатам рассмотрения настоящего дела суды пришли к выводу о том, что принадлежащая Маценко Ж.В. доля в размере 99,989% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, выбыла из ее владения помимо воли, в результате неправомерных действий другого участника общества – Волковой Е.В.; законных оснований для перехода прав на эту долю к обществу и ее последующего распределения Волковой Е.В. в свою пользу не имелось, в связи с чем у Волковой Е.В. также отсутствовали законные основания для принятия какие-либо единоличных решений (в частности, решений об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, об утверждении устава общества в новой редакции и т.д.).

Исходя из избранного истцом способа защиты, направленного на восстановление утраченных помимо воли прав на спорную долю в уставном капитале общества, суды установили, что все единоличные решения другого участника не имеют юридической силы, в том числе в связи с отсутствием легитимного собрания, вследствие чего, признали их недействительными, а также признали недействительным внесение соответствующих регистрационных записей в реестр юридических лиц.

Таким образом, удовлетворив взаимосвязанные исковые требования истца, суды обеспечили восстановление Маценко Ж.В. утраченного корпоративного контроля над обществом. Также суды установили наличие обстоятельств, влекущих исключение Волковой Е.С. из общества в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При рассмотрении настоящего дела судами правильно применены положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Неправильного применения либо нарушения норм процессуального законодательства судами не допущено.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности, о необоснованном принятии экспертного заключения в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу, а также об отсутствии у истца право на иск, в связи с утратой им статуса участника общества, являются аналогичными тем, которые были

проверены судами и мотивированно отклонены. Оснований для иных выводов по результатам рассмотрения кассационной жалобы у судьи не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке Волковой Евгении Сергеевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова