Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Слепухиной Нины Васильевны, Безгачева Валерия Ивановича и Мигушовой Веры Михайловны на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.10.2015 (судья Боярская О.Н.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 (судьи Култышев С.Б., Глебов Д.А.,
Синицына С.М.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа
от 04.05.2016 (судьи Саранцева М.М., Головнина Е.Н., Шведов А.А.) по делу
№ А59-2953/2015

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Трейд» (далее – общество «Сервис-Трейд»,) Слепухина Нина Васильевна, Безгачев Валерий Иванович, Мигушова Вера Михайловна обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании недействительным протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества «Комсоцобщепит» (далее – общество «Комсоцобщепит») от 04.03.2005 и отмене результатов голосования вышеуказанного очередного общего.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.05.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят состоявшиеся по делу судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального т процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на недоказанность обстоятельств проведения общего собрания акционеров именно 04.03.2005, так как, по их мнению, оспариваемое собрание участников общества не проводилось впринципе.

Заявители также не согласны с выводами судов о пропуске срока исковой давности, указывая также, что на момент получения информации о реорганизации общества у них не было понимания о нарушении их правах при проведении собрания 04.03.2005, так как для этого необходимо было получение дополнительной информации.

Кроме того, истцы ссылаются на нарушение судами норм процессуального права, в том числе на не проведение судом первой инстанции соответствующей проверки участников дела в порядке части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истцы указывают, их требования  заключались  в  признании реорганизации общества незаконной и восстановления статуса реорганизованного юридического лица, в связи с чем  полагают, что срок исковой давности, с учетом даты получения информации о проведении собрания
от  04.03.2005,  на момент обращения с иском в суд не истек.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 04.03.2005 проведено очередное годовое собрание акционеров общества «Комсоцобщепит», оформленное  протоколом № 1. В соответствии с указанным протоколом на собрании присутствовало 40 человек, обладающих в совокупности 73 420 акций названного общества.

На данном общем собрании акционеров приняты следующие решения:

1. Преобразовать общество «Комсоцобщепит» в общество «Сервис-Трейд», увеличить размер уставного капитала, обменять акции на вклады участников, утвердить передаточный акт.

2. Утвердить устав общества «Сервис-Трейд». Заключить учредительный договор. Зарегистрировать создание общества «Сервис-Трейд».

3. Избрать генеральным директором общества «Сервис-Трейд»
Ясинского И.А. сроком на пять лет.

4. Избрать ревизором общества Кузьмину Т.С. сроком на пять лет.

5. Избрать в члены Совета директоров сроком на пять лет Рыжакина С.А., Жданову Н.Я., Комарова В.В.

Кроме того, на собрании был принят к сведению отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества в 2004 году, утвержден годовой отчет, принято решение о распределение годовой прибыли за 2003 год на выплату дивидендов.

На основании принятых решений общество «Сервис-Трейд» зарегистрировано в качестве юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования 07.07.2005. На регистрацию были также представлены заявления об участниках юридического лица – физических лицах по форме Р12001, устав и учредительный договор общества «Сервис-Трейд», утвержденные на общем собрании акционеров от 04.03.2005.

В качестве участников общества «Сервис-Трейд» зарегистрированы, в том числе Безгачев В.И. и Мигушова В.М.

Слепухина Н.В. приобрела статус участника в порядке наследования доли, получив свидетельство о праве на наследство по завещанию от 29.07.2008.

Доли истцов в уставном капитале общества «Сервис-Трейд» составляют 0,082%, 0,164%, 0,164% соответственно.

Ссылаясь на нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров от 04.03.2005, истцы обратились в арбитражный суд с указанным иском.

При рассмотрении настоящего спора ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации
от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суд, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) как в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ, так и в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, исходил из того, что о преобразовании общества «Комсоцобщепит» в общество «Сервис-Трейд» истцы должны были узнать, по меньшей мере из решения Арбитражного суда Сахалинской области от 12.11.2013 по делу № А59-3815/2013, в рамках которого рассмотрен иск общества «Сервис-Трейд» к ответчикам: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
№ 1 по Сахалинской области, Слепухиной Н.В. о признании недействительным перехода доли в уставном капитале общества. Безгачев В.И. и Мигушова В.М. привлекались к участию в деле в качестве третьих лиц, а названный судебный акт содержит указание на создание общества «Сервис-Трейд» в результате преобразования общества «Комсоцобщепит».

Так как истцы с требованиями по настоящему делу обратились с иском по настоящему делу только 29.06.2015, то есть с пропуском срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об обществах, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Как справедливо указал суд округа, доводы заявителей, касающиеся нарушения процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров общества «Комсоцобщепит» в рассматриваемом случае не имеют правового значения для настоящего дела при наличии установленного судами самостоятельного основания для отказа в иске в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Иные доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Слепухиной Нины Васильевны, Безгачева Валерия Ивановича и Мигушовой Веры Михайловны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.