Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Промсвязь» на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2015 (судья
Сецко А.Ю.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи Ротарь С.Б., Гетманова Т.С., Михайлова А.И.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.11.2015 (судьи Кондратьева Я.В., Никитин Е.О., Саранцева М.М.) по делу № А73-13975/2014

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Промсвязь» (далее – общество «Промсвязь», общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к Гуляеву Владимиру Петровичу с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 9 085 410 рублей убытков, причиненных в результате заключения договора аренды от 01.05.2010 № 4.

К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройГрад» (далее – общество «СтройГрад»).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.11.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судов об отсутствии доказательств убыточности договора аренды
от 01.05.2010.

Также общество «Промсвязь» указывает на несостоятельность выводов судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 01.05.2010 между обществами «Промсвязь» (арендодатель) и «СтройГрад» (арендатор) заключен договор аренды № 4, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Хабаровск, ул. Павловича, 13, и иное имущество в соответствии с разделом 2 настоящего договора; срок аренды – с даты подписания акта приема-передачи по 31.12.2025.

Согласно приложению № 1 к договору от 01.05.2010 № 4, арендатору переданы нежилые помещения №№ 2-8, 10, 37-40 общей площадью 733,3 кв.м; размер ежемесячных арендных платежей составляет 65 997 рублей.

Договор, приложения к нему и акт приема-передачи подписаны со стороны арендодателя генеральным директором Гуляевым В.П., со стороны арендатора Королевой М.А.

Полагая, что при заключении договора аренды Гуляев В.П. действовал неразумно и недобросовестно; указанный договор аренды является сделкой, заключенной в нарушение требований статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах); заключением данного договора на невыгодных условиях были причинены убытки, общество «Промсвязь» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в период возникновения спорных правоотношений) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), истец, на основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной и когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62).

При рассмотрении спора Гуляевым В.П. было заявлено о пропуске обществом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации
от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В абзаце втором пункта 10 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как установили суды, в отношении общества «Промсвязь» 28.02.2011 была введена процедура внешнего управления, и с указанной даты внешний управляющий имел доступ к сведениям о договоре аренды 01.05.2010 № 4, который, по мнению заявителя, был заключен на невыгодных для общества условиях.

Доводы общества «Промсвязь» не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права при вынесении судами обжалуемых актов, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Промсвязь» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова