ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС20-19962

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВиС» (Приморский край), граждан Пивина Вячеслава Михайловича (Приморский край), Пивина Дмитрия Вячеславовича (Приморский край), Пивиной Елизаветы Вячеславовны (Ярославская область), Фирсова Сергея Васильевича (Приморский край) на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 и постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2020 делу № А51-1294/2019 Арбитражного суда Приморского края

по иску гражданки Дмитриевой Инги Викторовны (Приморский край, далее – Дмитриева И.В.) к обществу с ограниченной ответственностью «ВиС» (далее – общество «ВиС»), гражданам Гаевой Светлане Евгеньевне (Москва, далее – Гаевая С.Е.), Пивину Вячеславу Михайловичу (далее – Пивин В.М.), Пивину Дмитрию Вячеславовичу (далее – Пивин Д.В.), Пивиной Елизавете Вячеславовне (далее – Пивина Е.В.), Фирсову Сергею Васильевичу (далее – Фирсов С.В.)

о признании недействительной сделки по введению и увеличению уставного капитала общества «ВиС» до 2 500 000 рублей за счет вкладов Пивиной Е.В., Гаевой С.Е.;

о применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества «ВиС» до 250 000 рублей, восстановления в уставном капитале общества доли Пивина В.М. в размере 50 % , Пивина Д.В. в размере 10 %, Фирсова С.В. в размере 40 %, восстановления состава участников общества, существовавших до совершения сделок, то есть 30.06.2018;

о взыскании с общества «ВиС» в пользу Пивиной Е.В. суммы дополнительного вклада в уставный капитал в размере 250 000 рублей,

о взыскании с общества «ВиС» в пользу Гаевой С.Е. суммы дополнительного вклада в уставный капитал в размере 2 000 000 рублей

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

установил:

решением Арбитражного суда Приморского края от 04.12.2019 исковые требования удовлетворены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества «ВиС» до 2 500 000 рублей за счет вкладов Пивиной Е.В., Гаевой С.Е., применены последствия недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества до 250 000 рублей, восстановления долей участников общества Пивина В.М. в размере 50 %, Пивина Д.В. в размере 10 %, Фирсова С.В. в размере 40 %, существовавшего до совершения сделки; с общества «ВиС» в пользу Пивиной Е.В. взыскано 250 000 рублей, в пользу Гаевой С.Е. – 2 000 000 рублей; в удовлетворении требований к Пивину Д.В. и Фирсову С.В. отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 решение суда первой инстанции изменено в части отказа в удовлетворении требований к Пивину Д.В. и Фирсову С.В.; исковые требования удовлетворены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества «ВиС» до 2 500 000 рублей за счет вкладов Пивиной Е.В., Гаевой С.Е.; применены последствия недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества «ВиС» до 250 000 рублей, восстановления долей Пивина В.М. в размере 50 %, Пивина Д.В. в размере 10 %, Фирсова С.В. в размере 40 %, существовавших до совершения сделки; с общества «ВиС» в пользу Пивиной Е.В. взыскано 250 000 рублей, в пользу Гаевой С.Е. – 2 000 000 рублей.

Постановлением арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2020 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с указанными судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, поддержанный судом кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных полномочий, предусмотренных статьями 268, 269 Кодекса, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества прикрывали сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) (доля в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов (Дмитриевой И.В. и Пивина В.М.), совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества. При таких условиях суд признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества) является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применил последствия недействительности этой сделки. Кроме того, суд указал, что действия всех ответчиков, вовлеченных в эту цепочку сделок, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах суд удовлетворил исковые требования, предъявленные ко всем ответчикам.

Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено. Выводы судов основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах. Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений действующего законодательства, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Основания для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ВиС», гражданам Пивину Вячеславу Михайловичу, Пивину Дмитрию Вячеславовичу, Пивиной Елизавете Вячеславовне, Фирсову Сергею Васильевичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова