Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВиС» (Приморский край), граждан ФИО1 (Приморский край), ФИО2 (Приморский край), ФИО3 (Ярославская область), ФИО4 (Приморский край) на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 и постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2020 делу № А51-1294/2019 Арбитражного суда Приморского края

по иску гражданки ФИО5 (Приморский край, далее – ФИО5) к обществу с ограниченной ответственностью «ВиС» (далее – общество «ВиС»), гражданам ФИО6 (Москва, далее – ФИО6), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4)

о признании недействительной сделки по введению и увеличению уставного капитала общества «ВиС» до 2 500 000 рублей за счет вкладов ФИО3, ФИО6;

о применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества «ВиС» до 250 000 рублей, восстановления в уставном капитале общества доли ФИО1 в размере 50 % , ФИО2 в размере 10 %, ФИО4 в размере 40 %, восстановления состава участников общества, существовавших до совершения сделок, то есть 30.06.2018;

о взыскании с общества «ВиС» в пользу ФИО3 суммы дополнительного вклада в уставный капитал в размере 250 000 рублей,

о взыскании с общества «ВиС» в пользу ФИО6 суммы дополнительного вклада в уставный капитал в размере 2 000 000 рублей

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

установил:

решением Арбитражного суда Приморского края от 04.12.2019 исковые требования удовлетворены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества «ВиС» до 2 500 000 рублей за счет вкладов ФИО3, ФИО6, применены последствия недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества до 250 000 рублей, восстановления долей участников общества ФИО1 в размере 50 %, ФИО2 в размере 10 %, ФИО4 в размере 40 %, существовавшего до совершения сделки; с общества «ВиС» в пользу ФИО3 взыскано 250 000 рублей, в пользу ФИО6 – 2 000 000 рублей; в удовлетворении требований к ФИО2 и ФИО4 отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 решение суда первой инстанции изменено в части отказа в удовлетворении требований к ФИО2 и ФИО4; исковые требования удовлетворены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества «ВиС» до 2 500 000 рублей за счет вкладов ФИО3, ФИО6; применены последствия недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества «ВиС» до 250 000 рублей, восстановления долей ФИО1 в размере 50 %, ФИО2 в размере 10 %, ФИО4 в размере 40 %, существовавших до совершения сделки; с общества «ВиС» в пользу ФИО3 взыскано 250 000 рублей, в пользу ФИО6 – 2 000 000 рублей.

Постановлением арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2020 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с указанными судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, поддержанный судом кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных полномочий, предусмотренных статьями 268, 269 Кодекса, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества прикрывали сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) (доля в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов (ФИО5 и ФИО1), совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества. При таких условиях суд признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества) является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применил последствия недействительности этой сделки. Кроме того, суд указал, что действия всех ответчиков, вовлеченных в эту цепочку сделок, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах суд удовлетворил исковые требования, предъявленные ко всем ответчикам.

Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено. Выводы судов основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах. Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений действующего законодательства, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Основания для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ВиС», гражданам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова