Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу коммерческой компании «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» (Rus-AgriIndustriesInc) (Британские Виргинские Острова, заявитель) на решение Арбитражного суда Приморского края от 12.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.10.2020 по делу № А51-9953/2019 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению коммерческой компании «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» (Rus-AgriIndustriesInc) (далее – истец,  компания) к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоРитм» (Приморский край, далее – общество «ГеоРитм»), обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (Тамбовская область, далее – общество «ГК «Русагро»), гражданам ФИО1 (Приморский край, далее – ФИО1), ФИО2 (Приморский край, далее – ФИО2) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «ПримАгро» (Приморский край, далее – общество «ПримАгро»), нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО3 (Приморский край, далее – нотариус) и инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Владивостока (Приморский край, далее – инспекция) (далее – третьи лица),

о восстановлении корпоративного контроля путем признания права собственности на долю в уставном капитале общества «ГеоРитм» в размере 49 процентов с одновременным лишением права на долю общества «ГК «Русагро»

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Приморского края от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.10.2020, в удовлетворении  заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Рассматривая спор, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 12, 302, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая судебные акты по делу № А51-25887/2018, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований компании о восстановлении корпоративного контроля в отношении общества «ГеоРитм», поскольку истцом не подтверждено, что принадлежавшая ему доля в обществе выбыла из владения помимо воли, в результате неправомерных действий. При  этом суды исходили из того, что компания добровольно вышла из состава участников общества на основании нотариально удостоверенного заявления от 09.06.2016 и в последующем обратилась в суд требованием о взыскании действительной стоимости доли; суды не усмотрели оснований для признания недействительной односторонней сделки по выходу истца из состава общества; компанией не доказано, что ФИО1 был ограничен в полномочиях на представление интересов и совершение юридически значимых действий от ее имени и общество  «ГеоРитм» знало или должно было быть осведомлено об этом; недобросовестность действий ФИО1 и ФИО2 не доказана.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял уточнение исковых требований, нарушил нормы процессуального права, не известив надлежащим образом истца о времени и месте судебного заседания, были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены

Вопреки позиции заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции о пропуске исковой давности по требованиям к обществу «Русагро», которые признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными,  не являлись единственным основанием для признания исковых требований не подлежащими удовлетворению, в связи с чем суд апелляционной инстанции оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Поскольку доводы жалобы не подтверждают существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в кассационном порядке, выводов судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств,  оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать коммерческой компании «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» (Rus-AgriIndustriesInc) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.