Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А59-2589/2020, истребованного из Арбитражного суда Сахалинской области, кассационную жалобу акционерного общества «Корпорация развития Сахалинской области» (Сахалинская область, заявитель) на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.03.2021 по указанному выше делу

по исковому заявлению акционерного общества «Корпорация развития Сахалинской области» (далее – истец, корпорация) к обществу с ограниченной ответственностью «Мерси Агро Сахалин» (Приморский край, далее – ответчик, компания),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущественных и земельных отношений Сахалинской области (Сахалинская область, далее - министерство), акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (Москва, далее – регистратор) (далее – третьи лица),

о расторжении договора купли-продажи акций от 10.07.2017 № 10-МАС-КПА/2017;

о признании прекращенным залога акций акционерного общества «Мерси Агро Сахалин» (далее – общество «МАС»), возникшего на основании договора залога акций от 10.07.2017 № 10-МАС-ЗА/2017;

о взыскании 103 500 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.08.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.03.2021, решение суда первой инстанции изменено, залог в отношении 2 070 000 обыкновенных именных бездокументарных акций общества «МАС», принадлежащих корпорации, возникший на основании договора залога акций от 10.07.2017 № 10-МАС-ЗА/2017, признан прекращенным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, проверенной по материалам истребованного дела, не установлено.

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, 06.05.2016 компанией, министерством и корпорацией было заключено акционерное соглашение в отношении порядка осуществления прав, удостоверенных акциями общества «МАС» (далее – акционерное соглашение от 06.05.2016).

Впоследствии 10.07.2017 компанией (покупатель) и корпорацией (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 10-МАС-КПА/2017, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает обыкновенные именные бездокументарные акции общества «МАС», номинальной стоимостью 1 000 рублей за акцию, по цене 1 050 рублей за акцию в количестве 2 070 000 штук (далее – договор купли-продажи от 10.07.2017). Установлен график выкупа акций до конца 2025 года.

Также 10.07.2017 компанией (залогодержатель) и корпорацией (залогодатель) заключен договор залога акций № 10-МАС-ЗА/2017, по условиям которого в обеспечение надлежащего исполнения залогодателем своих обязательств перед залогодержателем по договору купли-продажи акций от 10.07.2017, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог находящиеся в собственности залогодателя 2 070 000 акций общества «МАС» (далее – договор залога от 10.07.2017).

Указывая, что покупатель нарушил график выкупа акций, установленный договором купли-продажи от 10.07.2017, не подписал предложенное продавцом соглашение о расторжении договора купли-продажи, корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, с которым впоследствии согласился суд округа, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 15, 329, 334, 336, 352, 421, 431, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия сделок, учитывая их форму и содержание, а также наличие у сторон единой цели по созданию производственного объекта, учитывая, что стороны договоров залога и купли-продажи – компания и корпорация, также являлись сторонами акционерного соглашения, пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи акций от 10.07.2017 №10-МАС-ЗА/2017 был заключен во исполнение компанией обязательств в рамках акционерного соглашения от 06.05.2016, поэтому расторжение акционерного соглашения влекло за собой расторжение обеспечивающих сделок.

Данный суд заключил, что договор купли-продажи от 10.07.2017 прекратил свое действие с 03.12.2018 ввиду одностороннего отказа корпорации от акционерного соглашения от 06.05.2016, в связи с чем оснований для расторжения договора в судебном порядке не имеется.

Помимо этого суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков, исходя из отсутствия причинно-следственной связи между действиями компании и заявленными корпорацией убытками в виде упущенной выгоды. Исковые требования в части признания прекращенным залога акций, возникшего на основании договора залога акций от 10.07.2017, признаны подлежащими удовлетворению, поскольку обязательство, обеспеченное залогом, прекратилось.

Доводы заявителя были предметом исследования суда округа и получили надлежащую правовую оценку.

Иных доводов, которые бы свидетельствовали о том, что судами апелляционной инстанции и округа при разрешении спора допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем основания для ее передачи для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Корпорация развития Сахалинской области» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова