Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик», Лагутина Максима Анатольевича на решение Арбитражного суда Амурской области от 26.08.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.01.2022 по делу № А04-3674/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (далее – ООО «СЗ «Амурстройзаказчик») в лице участников Лагутина Максима Анатольевича (дело № А16-2411/2020) и Лагутина Анатолия Семеновича (дело № А16-2427/2020) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к акционерному обществу «АТР» (далее – АО «АТР») о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016, № 31/1-КП от 05.08.2016, № 1-06/17-КП от 07.02.2017, № 02-09/17-КП от 01.03.2017 и договора купли-продажи недвижимого имущества № 31/2-КП от 05.08.2016 (согласно уточненным требованиям от 15.09.2020), как совершенных под влиянием обмана.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 30.09.2020 дела № А16-2411/2020 и А16-2427/2020 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера А16-2411/2020.

[A2] Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 26.04.2021 дело № А16-2411/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд Амурской области.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.05.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шакун Сергей Викторович, Мурланова Людмила Юрьевна, Лагутин Вячеслав Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью «Монтажжилстрой» (далее – ООО «Монтажжилстрой»).

В ходе рассмотрения спора от истца 10.06.2021 поступили письменные уточнения оснований заявленных требований об оспаривании сделок, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в которых он просил суд признать недействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества № 31/1-КП от 05.08.2016, № 31/2-КП от 05.08.2016, № 1-06/17-КП от 07.02.2017, № 02-09/17-КП от 01.03.2017.

От истца (Лагутина М.А.) к судебному заседанию 13.07.2021 поступили очередные письменные уточнения в части оснований признания сделок недействительными, согласно которым на требованиях настаивал в полном объеме, просил суд признать недействительной сделкой договоры купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016, от 05.08.2016 № 31/1-КП, от 05.08.2016 № 31/2-КП, от 07.02.2017 № 1-06/17-КП, от 01.03.2017 № 02-09/17-КП на основании пункта 1 статьи 178 (сделка под влиянием заблуждения), пункта 2 статьи 179 (сделка под влиянием обмана), пункта 1 статьи 173.1 (сделка без согласия органа юридического лица), пункта 2 статьи 174 (сделка в ущерб интересам юридического лица) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Также, по мнению истца, сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка), статей 10, 168 Гражданский кодекс (злоупотребление правом со стороны Лагутина В.А.).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.01.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» указывает на отсутствие воли сторон на отчуждение объектов недвижимости, а также намерения создать соответствующие условиям договоров правовые последствия, что свидетельствует о мнимости (ничтожности) оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества; на неправильное применение судами норм материального права при разрешении вопроса о пропуске истцами срока исковой давности.

[A3] Лагутин М.А. в своей кассационной жалобе ссылается на неверное применение судом первой инстанции в отношении заявленных им требований срока исковой давности с момента исполнения сделок, тогда как для него начало срока течения исковой давности следовало исчислять с момента, когда он узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении - с даты получения ответа на запрос от ООО «СЗ «Амурстройзаказчик», в котором раскрываются обстоятельства заключения сделок. В обоснование своей позиции заявитель приводит доводы о том, что годовые общие собрания участников Общества по итогам 2016-2017 годов не проводились.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 17.09.2010, ранее общество имело наименование «Амурстройзаказчик»; участниками общества являлись Лагутин Анатолий Семенович (доля 80%), Лагутин Вячеслав Анатольевич (доля 10%), Лагутин Максим Анатольевич (доля 10%); все участники общества связаны родственными отношениями: Лагутин А.С. являлся отцом Лагутина В.А. и Лагутина М.А. Руководителем ООО «СЗ Амурстройзаказчик» являлся Лагутин А.С., умерший 22.10.2020 (свидетельство о смерти от 27.10.2020).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СЗ Амурстройзаказчик» с 12.11.2021 является Лагутина Маргарита Анатольевна – супруга Лагутина М.А.

На основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 02.11.2020 Лагутин М.А. является доверительным управляющим долей умершего Лагутина А.С. в уставном капитале истца, о чем в ЕГРЮЛ 10.11.2020 внесена запись № 2202800154544.

АО «АТР» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.07.2010, единственным учредителем данного общества при его создании являлся Богатырев Евгений Александрович, с 25.10.2011 единственным акционером стал Малышев Евгений Евгеньевич, с 29.05.2019 – Лагутин В.А.; Мурланова Людмила Юрьевна являлась генеральным директором общества в период с 16.08.2012 до 23.09.2019. Ранее АО «АТР» имело форму закрытого акционерного общества и наименование: «АгроТехРесурс».

В рамках настоящего дела осуществляется оспаривание пяти договоров купли-продажи двадцати двух объектов недвижимого имущества, заключенных в

[A4] 2016-2017 годах между ООО «Амурстройзаказчик» (продавец, в настоящее время ООО «СЗ «Амурстройзаказчик») и ЗАО «АгроТехРесурс» (покупатель, в настоящее время АО «АТР») на общую сумму 9 550 000 рублей.

ООО «СЗ Амурстройзаказчик» в обоснование требований сослалось на то, что после продажи принадлежащего ему недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 24.06.2016, от 05.08.2016 № 31/1-КП, от 05.08.2016 № 31/2-КП, от 07.02.2017 № 1-06/17-КП, от 01.03.2017 № 02-09/17-КП согласно полученной от оценщика справке от 18.08.2020 в сравнении со справкой оценщика, представленной участниками общества на момент совершения сделок в период с 2016 по 2017 гг., стоимость проданных объектов составила более 102 000 000 рублей, что свидетельствует о значительном занижении стоимости проданного имущества, указанного в оспариваемых договорах, в связи с чем истец полагает, что перечисленные сделки были совершены под влиянием обмана.

Фактически доводы истца основаны на совершении крупных сделок по нерыночной цене в ущерб интересам общества.

Лагутин М.А. в качестве основания исковых требований указал, что был обманут своим братом - Лагутиным В.А., который в 2016-2017 годах предоставил отчеты оценщика о рыночной цене отчуждаемых объектов, и, поскольку он доверял отцу и брату, то принял решение «ЗА» продажу всех двадцати двух объектов недвижимости.

К исковому заявлению приложен запрос Лагутина М.А. от 02.08.2020 в адрес общества о предоставлении ему копий документов относительно продажи в 2016-2017 годах двадцати двух объектов недвижимости.

В представленных в суд уточнениях от 09.06.2021, от 12.07.2021 истец в качестве первого основания для признания сделок недействительными приводит доводы об обмане и введении в заблуждение Лагутина М.А. относительно действительной рыночной стоимости и технического состояния отчуждаемых объектов недвижимости.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166, 168, 170, 181, 199, 200 Гражданского кодекса, статьями 8, 50 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Суды констатировали, что договоры купли-продажи были заключены, исполнены, по ним осуществлен переход права собственности, произведена оплата, при этом истцом не представлено доказательств того, что целью сделок являлось причинение вреда его кредиторам, как и доказательств их наличия.

[A5] Отклоняя доводы Лагутина А.С. о прикрытии дарения указанными сделками, суды обоснованно исходили из их возмездности и заключения ответчиком в последующем на часть объектов недвижимости договоров аренды с ООО «Амурстройзаказчик», а также с ООО «Супермаркет ДВ» и ООО «Торгсервис 27», чем, в числе прочего, было реализовано право собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о том, что стороны в спорном периоде при заключении сделок имели намерение продать/купить объекты недвижимости, для чего, в том числе, был зарегистрирован переход права собственности; объекты по актам приема-передачи переданы покупателю, который произвел оплату продавцу; продавец принял от покупателя оплату за все объекты недвижимости; подписал акты приема-передачи имущества; все участники ООО «СЗ Амурстройзаказчик» знали о заключении, условиях (цене, покупателе) и исполнении оспариваемых сделок купли-продажи в 2016-2017 годах. Занижение стоимости отчужденных объектов (на что, по сути ссылались Лагутин М.А. и умерший Лагутин А.С.) само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок. Лагутин А.С. и Лагутин М.А., являясь участниками общества с долей в уставном капитале 90%, как аффилированные между собой лица, действуя разумно и добросовестно, имели право и обязаны были проявлять заинтересованность относительно деятельности юридического лица, имели возможность получать необходимую информацию, связанную с деятельностью общества, включая проведение самостоятельной независимой оценки в течение столь длительного истекшего после совершения сделок периода, а равно, при необходимости, -инициировать рассмотрение вопроса о проведении соответствующего общего собрания.

Суды признали истцов, как участников общества, осведомленными об обстоятельствах заключенных сделок.

Проверяя заявление ответчика и третьего лица о пропуске истцами срока исковой давности, приняв во внимание, что информация о заключении, исполнении, условиях оспариваемых договоров купли-продажи (в том числе о покупателе) не скрывалась от участников ООО «Амурстройзаказчик», сделки предварительно были одобрены общим собранием участников, суды пришли к выводу о следующем исчислении сроков: по оспоримым основаниям – с даты заключения сделок (24.06.2016, 05.08.2016, 07.02.2017 и 01.03.2017); по основаниям ничтожности – с даты начала исполнения сделок (24.06.2016, 31.08.2016, 08.02.2017 и 23.03.2017).

Началом исполнения сделок в данном случае суды определили перечисление оплаты ЗАО «АгроТехРесурс» и ее принятие ООО «Амурстройзаказчик»; по договору купли-продажи от 24.06.2016 моментом начала исполнения сделки является дата заключения сделки и передачи объектов недвижимости по акту приема-передачи 24.06.2016.

Таким образом, последний день срока исковой давности для оспаривания договора от 26.04.2016 по оспоримым основаниям приходится на 26.04.2017, по основаниям ничтожности – 26.04.2019; двух договоров от 05.08.2016 № 31/1-КП, № 31/2-КП по оспоримым основаниям – 05.08.2017, по основаниям ничтожности – 05.08.2019; договора от 07.02.2017 № 01-06/17-КП по оспоримым основаниям –

[A6] 07.02.2018, по основаниям ничтожности – 07.02.2020; договора от 07.02.2017 № 02-06/17-КП по оспоримым основаниям – 07.02.2018, по основаниям ничтожности – 07.02.2020.

При этом, констатируя осведомленность истцов о фактах заключения оспариваемых сделок, суды обоснованно исходили из установленного факта их участия в общих собраниях всех участников ООО «Амурстройзаказчик» по одобрению в 2016-2017 годах заключения и исполнения договоров купли-продажи с ЗАО «АгроТехРесурс».

Установив, что исковое заявление в Арбитражный суд Еврейской автономной области подано Лагутиным М.А. 21.08.2020, Лагутиным А.С.26.08.2020, судебные инстанции правомерно заключили, что участниками ООО «Амурстройзаказчик» пропущены сроки исковой давности для оспаривания договоров.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик», Лагутина Максима Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова