Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Стройсистема» на решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.02.2022 по делу
№ А24-1826/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройсистема» обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ООО «Базальт» о взыскании 30 716 003 рублей 10 копеек задолженности и 3 211 129 рублей
35 копеек пени за период с 05.04.2020 по 20.04.2021 по договору на услуги спецтехники от 25.07.2019 № 25/07-19.

В свою очередь, ООО «Базальт» предъявило встречные требования о признании договора на услуги спецтехники от 25.07.2019 № 25/07-19 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший единственный участник ООО «Базальт» – ООО «Автомарк», в период участия которого совершена оспариваемая сделка.

Впоследствии ООО «Автомарк» исключено из состава третьих лиц по делу в связи с его ликвидацией и внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении им деятельности.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда
от 01.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15.02.2022, в удовлетворении первоначального иска ООО «Стройсистема» отказано; встречные требования ООО «Базальт» удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что с учетом балансовой стоимости активов ООО «Базальт» по состоянию на 31.12.2018 оспариваемый договор не является крупной сделкой, а заключен в процессе обычной  хозяйственной деятельности в целях выполнения работ на карьере «Пионерский-4».

Наличие у ООО «Базальт» собственных технически исправных бульдозеров либо отсутствие потребности в таковых ответчиком не подтверждено. Спорная техника – бульдозер KOMATSU D475A-5 фактически использовался ООО «Базальт». Наличие неточностей и описок в универсальных передаточных документах при наличии первичной документации, не оспоренной ООО «Базальт», не свидетельствуют о мнимом характере сделки. Внесение корректировок в бухгалтерскую документацию также не доказывает, что услуги не оказывались.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование первоначального иска указано, что 25.07.2019 ООО «Базальт» (заказчик) в лице генерального директора Котова Д.М. и ООО «Стройсистема» (исполнитель) в лице генерального директора Котова Д.М. и подписан договор на услуги спецтехники № 25/07-19, предметом которого является оказание исполнителем своими силами услуг бульдозера KOMATSU D475A-5.

В дальнейшем ООО «Базальт» (заказчик) в лице генерального директора Котова Д.М.  и ООО «Стройсистема» (исполнитель) в лице генерального директора Котова Д.М. и подписано дополнительное соглашение от 01.08.2019 к договору от 25.07.2019 № 25/07-19, которым пункт 3.1 договора изложен в новой редакции, согласно которой стоимость услуг составила 25 750 рублей с учетом НДС за 1 машино-час работы спецтехники.

По утверждению ООО «Стройсистема», в рамках договора от 25.07.2019
№ 25/07-19 им оказаны услуги спецтехники на общую сумму 32 419 250 рублей, которые оплачены ООО «Базальт» частично (1 703 246 рублей 90 копеек). путем произведенного зачета взаимных требований по подписанному акту от 15.04.2020.

В претензии от 05.03.2021 № 65 ООО «Стройсистема» потребовало от
ООО «Базальт» оплатить задолженность по договору от 25.07.2019 № 25/07-19 в сумме 30 716 003 рубля в течение 10 дней с момента получения претензии.

Поскольку ООО «Базальт» задолженность по договору от 05.07.2019 в добровольном порядке не оплатило, ООО «Стройсистема» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречные требования, ООО «Базальт» указало, что договор на услуги спецтехники от 25.07.2019 № 25/07-19 является недействительной сделкой и обязанность по уплате задолженности и неустойки у него отсутствует.

Мотивируя свою позицию ООО «Базальт» указало, что договор на услуги спецтехники от 25.07.2019 № 25/07-19, дополнительное соглашение к нему
от 01.08.2019, а также универсальные передаточные документы от 05.03.2020 № 225 и №226, от19.05.2020 №570, от 08.06.2020 № 734 на общую сумму 32 419 250 рублей, подписаны со стороны заказчика (ООО «Базальт») и исполнителя (ООО «Стройсистема») одним лицом – Котовым Д.М., являющимся конечным выгодоприобретателем по спорным правоотношениям, что свидетельствует о совершении крупной сделки с заинтересованностью.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в первоначальном иске,  удовлетворили встречные требования, установив заинтересованность в заключении договора на услуги спецтехники
от 25.07.2019 № 25/07-19 и отсутствие его одобрения участником ООО «Базальт» (ООО «Автомарк»), наличие признаков мнимости совершенной сделки ввиду отсутствия у сторон, представляемых одним лицом – Котовым Д.М., при ее заключении намерений, обычно порождаемых такой сделкой, а также то, что реальной целью договора являлось искусственное создание задолженности ответчика перед ООО «Стройсистема» - организацией, подконтрольной бывшему генеральному директору ООО «Базальт», являющемуся конечным выгодоприобретателем.

Наличие задолженности ООО «Базальт» перед ООО «Стройсистема» в заявленном к взысканию размере опровергается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 15.04.2020, актом зачета взаимных требований  от 15.04.2020, подписанным от имени обеих сторон Котовым Д.М., согласно которым по состоянию на 15.04.2020 задолженность ООО «Базальт» перед ООО «Стройсистема» в заявленном размере отсутствовала.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стройсистема» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.