Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., рассмотрев кассационную жалобу компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу № А27-9368/2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.07.2014 по тому же делу по иску компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» (Британские Виргинские Острова, далее – иностранная компания) к открытому акционерному обществу «Разрез Томусинский» (далее – общество «Разрез Томусинский») и обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» (далее – общество «Мечел-Энерго») о признании недействительными взаимосвязанных сделок по предоставлению займа, заключенных между обществом «Разрез Томусинский» и обществом «Мечел-Энерго», о применении последствий их недействительности в виде возврата заемщиком денежных средств займодавцу и о взыскании процентов за пользование денежными средствами,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2013 исковые требования удовлетворены: спорные сделки признаны недействительными, с общества «Мечел-Энерго» в пользу общества «Разрез Томусинский» взысканы 361 200 000 рублей предоставленных в виде займов, 4 538 763 рубля 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму невозвращенного займа с 23.10.2013 по день фактического исполнения решения суда.

Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.04.2014 решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 22.07.2014 постановление арбитражного апелляционного суда оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, иностранная компания просит отменить принятые по делу постановления арбитражного апелляционного суда и федерального суда округа и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы иностранной компании не установлено.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с договорами займа, заключенными в период до 25.04.2013 обществом «Разрез Томусинский» (займодавцем) и обществом «Мечел-Энерго» (заемщиком), последнему были предоставлены денежные средства.

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, отвечают признакам сделок с заинтересованностью, при совершении которых нарушены положения пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о порядке одобрения такого рода сделок, акционер общества «Разрез Томусинский» – иностранная компания, владеющая 12,77 процентами акций займодавца, – обратилась в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований иностранная компания также сослалась на совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда обществу и его акционерам и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и сложившаяся судебная практика исходят из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее недействительной судом по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд и суд округа приняли во внимание общие экономические интересы контрагентов на момент выдачи займов, недоказанность факта убыточности оспариваемых взаимосвязанных сделок для общества «Разрез Томусинский» и его акционеров, отсутствие в договорах займа обременительных условий, нарушающих баланс интересов их сторон, в связи с чем, констатировали недоказанность недействительности взаимосвязанных договоров по основанию оспоримости.

При этом, указав также и на отсутствие оснований ничтожности данных сделок, упомянутые суды, по сути, сослались на отсутствие в договорах пороков, выходящих за пределы дефектов неодобренных в установленном порядке сделок с заинтересованностью.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы апелляционного суда и суда округа и не могут служить основанием для отмены вынесенных ими постановлений.

Руководствуясь статьями 184, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

отказать компании «SAVEN ENTERPRISES LTD.» в передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.В. Разумов