Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 (г. Кемерово; далее – ФИО1, ФИО2) от 23.10.2014 на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.04.2014, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.09.2014

по делу № А27-19081/2013

по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3 (г. Кемерово; ФИО3) об исключении участника ФИО3 из ООО «ОКС», взыскании 4 134 047 руб. убытков;

по встречному иску ФИО3 к ФИО1 об исключении участника ФИО1 из ООО «ОКС»,

с участием третьего лица – ООО «ОКС»,

установил:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.04.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.09.2014, первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ФИО3 в пользу ООО «ОКС» взыскано 4 134 047 руб. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 и ФИО2 просят судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований не усматривается.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска в части исключения участника ФИО3 из ООО «ОКС», суды, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из отсутствия достаточных оснований для применения к ФИО3 как к участнику общества (в том числе выполняющему функции единоличного исполнительного органа этого общества) требуемой истцами исключительной в данном случае меры ответственности.

Одновременно суды приняли во внимание наличие корпоративных разногласий участников общества и учли, что персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности ООО «ОКС» само по себе не может служить поводом для исключения из общества ФИО3

Достаточных оснований для иных выводов заявителем не приведено.

Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку доказательств не подлежат рассмотрению в суде, проверяющем законность судебных актов по правилам кассационного производства. Данные доводы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене оспариваемых судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья С.В. Самуйлов