Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев по материалам истребованного дела жалобу (заявление) закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (далее – ЗАО «Сибирская регистрационная компания») на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2014 г. (судья Душинский А.В.), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 г. (судьи Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.04.2015 г. (судьи Лукьяненко М.Ф., Аникина Н.А., Кислякова Т.С.) по делу № А27-10740/2014 по иску закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» к закрытому акционерному обществу «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» (далее – ЗАО «ИТЭК») о взыскании 2 100 000 руб., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Шахта «Большевик»; открытое акционерное общество «Сибуглемет»; открытое акционерное общество «ШАХТА «АНТОНОВСКАЯ»; закрытое акционерное общество «Обогатительная фабрика «Антоновская»,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Сибирская регистрационная компания» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу «Инвестиционная топливно­энергетическая компания» о взыскании задолженности за услуги ведения реестра акционеров в размере 2 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ОАО «Шахта «Большевик», ОАО «Сибуглемет», ОАО «ШАХТА «АНТОНОВСКАЯ», ЗАО «Обогатительная фабрика «Антоновская».

Решением арбитражного суда Кемеровской области от 07.10.2014 г. в удовлетворении исковых требований ЗАО «Сибирская регистрационная компания» к закрытому акционерному обществу «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» отказано в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.04.2015 г., решение суда первой инстанции от 07.10.2014 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ЗАО «Сибирская регистрационная компания» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

Заявитель ссылается на положения абзаца 7.3 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», согласно которой, держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций в реестре, в том числе, предоставление информации из реестра. Истец указывает, что судами не принят во внимание приказ ФСФР РФ от 05.04.2007 г. № 07-39/пз-н, которым утверждено Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществление депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров. По мнению истца, именно данный нормативно-правовой акт определяет порядок действий каждого лица при выкупе акций.

В п. 2.2 Положения установлено, что при получении требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций, акционерное общество обязано передать данное требование регистратору.

В соответствии с п. 2.3.2 Положения, держатель реестра не вправе вносить в реестр записи о переходе права собственности на акции, в отношении которых акционером предъявлено требование, в случае, если требование подано лицом, не являющимся зарегистрированным лицом в реестре.

Согласно п. 2.5.1 Положения, держатель реестра списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу на основании следующих документов: отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденного советом директоров общества, требования или его копии, скрепленной печатью общества и подписанной уполномоченным лицом общества, документа (документов), подтверждающего (подтверждающих)  исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

Исходя из смысла п.п. 2.2, 2.3.2, 2.5.1 Положения, регистратор вносит запись о переходе права собственности на акции, выкупаемых в случаях, предусмотренных ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», на основании требования акционера – зарегистрированного лица.

Заявитель также сослался на п. 6.1 Положения о ведении реестра, которым предусмотрена обязанность осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантом именно зарегистрированными лицами; п. 4.10 договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которому оплата за операции, выполняемые регистратором на основании распоряжений владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляется владельцами именных ценных бумаг согласно прейскуранту, утвержденного регистратором.

На основании изложенного, заявитель считает, что обязанность зарегистрированного лица производить оплату услуг регистратора возникает в силу норм действующего законодательства.

По мнению заявителя, поскольку ответчик инициировал процедуру выкупа акций, регистратор не получал никаких распоряжений от эмитентов относительно выкупаемых акций, и то, что при осуществлении выкупа акций, эмитент не получает права по данным акциям, не извлекает имущественную выгоду, а лишь исполнят свои обязательства перед владельцами (акционерами) по осуществлению ими своих прав, закрепленных этими ценными бумагами, то оплачивать услуги регистратора должен ответчик.

Положения пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27, как полагает ответчик, в данном случае не применимы, поскольку регулируют отношения по переходу права собственности на акции на основании передаточного распоряжения зарегистрированного лица и не определяют порядок оплаты услуг регистратора в случаях внесения изменений в реестр при выкупе акций акционерным обществом по требованию акционеров.

22.06.2015 г. дело № А27-10740/2014 истребовано из Арбитражного суда Кемеровской области.

В соответствии с ч. 1 ст. 291.1, ч. 7 ст. 291.6, ст. 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы ЗАО «Сибирская регистрационная компания», исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, ЗАО «Сибирская регистрационная компания» является держателем реестра владельцев именных ценных бумаг следующих эмитентов: ОАО «Шахта «Большевик», ОАО «Сибуглемет», ОАО «Шахта «Антоновская», ЗАО «Обогатительная фабрика «Антоновская».

В соответствии с п. 4.10 договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, оплата за операции, выполняемые регистратором на основании распоряжений владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляется владельцами именных цепных бумаг согласно прейскуранту, утвержденному регистратором в соответствии с действующим законодательством.

Регистратором утвержден Прейскурант на оплату услуг, в соответствии с которым установлена стоимость услуг по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги (за 1 передаточное распоряжение) в результате купли/продажи, мены, дарения. Согласно прейскуранту, стоимость регистрации перехода прав зависит от суммы сделки.

ЗАО «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» в соответствии с порядком, установленным статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», направило в общества требования о выкупе принадлежащих ему акций.

19 февраля 2014 г. реестродержателем выполнены операции по внесению записей в реестр в связи с выкупом акций эмитентом по требований акционера.

Полагая, что оплатить услуги по регистрации перехода права собственности на акции должно зарегистрированное лицо регистратор выставил 18.02.2014 г. в адрес ЗАО «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» счета на оплату оказанных услуг

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из того, что между истцом и ответчиком отсутствуют договорные обязательства, ответчик к регистратору за внесением записей о переходе права собственности на акции не обращался, гарантий, об оплате услуг истца не представлял.

Статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определено, что держателем реестра владельцев ценных бумаг может являться эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению указанного реестра, - регистратор.

В соответствии с п. 4 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

При этом законодательно не установлено кто должен обратиться к регистратору за внесением соответствующих изменений в реестр акционеров.

Согласно Положению о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением ФКЦБ от 19.06.1998 г. № 24, (пункты 8, 10.10) профессиональные участники, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, вправе самостоятельно устанавливать плату за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг.

Таким образом, поскольку фиксированный размер платы за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи действующим законодательством не регулируется, регистраторы самостоятельно определяют тариф на данную услугу, который может быть установлен в твердой денежной сумме и дифференцирован в зависимости от суммы сделки.

В силу п. 5.1. Положения о ведении реестра № 27 регистратор обязан раскрыть заинтересованным лицам информацию о своей деятельности. К данной информации относятся правила ведения реестра, прейскурант цен на услуги регистратора.

Пунктом 6.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 (ред. от 20.04.1998 г.) определено, что зарегистрированные лица обязаны осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантом.

Согласно 7.3. Положения о ведении реестра, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.

Из материалов дела усматривается, что за регистрацией перехода права собственности на акции обратились третьи лица: ОАО «Шахта «Большевик», ОАО «Сибуглемет», ОАО «ШАХТА «АНТОНОВСКАЯ», ЗАО «Обогатительная фабрика «Антоновская».

Вместе с тем, доказательств оплаты услуг регистратора, либо гарантий об оплате услуг истца по регистрации перехода права собственности на акции, ни истцом, ни третьими лицами не представлено.

Из материалов дела не следует, что между акционером и эмитентами достигнуто соглашение о распределении бремени расходов на оплату услуг регистратора. Учитывая, что регистратор и эмитенты в договорах на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрели обязанность эмитента оплачивать услуги регистратора, согласно актам выполненных работ, судами сделан верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований за счет ответчика.

Доводы заявителя жалобы о том, что услуги регистратора оплачиваются не только эмитентом, но и держателем акций, со ссылкой на то, что данная обязанность прямо предусмотрена законодательством, правомерно отклонены судами как основанные на неверном толковании норм материального права и условий договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку обязанность по оплате услуг регистратора за услуги по регистрации перехода права собственности на акции не является безусловной обязанностью зарегистрированного лица, с лицевого счета которого списываются акции, а применительно к настоящему случаю, обязанность по оплате услуг возлагается на лицо, обратившееся к регистратору за внесением соответствующей записи.

Приведенные ЗАО «Сибирская регистрационная компания» доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и  доказательств и основаны на неверном толковании норм права. Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

 Отказать ЗАО «Сибирская регистрационная компания» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.