Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2022 по делу № А03-4441/2021 Арбитражного суда Алтайского края

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Приоритет Плюс», являясь участником ООО «Приоритет Сибирь», обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Приоритете Сибирь»,
ООО «Кадниковское» о признании недействительным соглашения о прощении долга от 05.03.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ООО «АПК Приоритет», временный управляющий ООО «АПК «Приоритет» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2022, решение от 25.11.2021 отменено, требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, дав новую оценку доказательствам, исследованным судом первой инстанции. ООО «Кадниковское»  не было осведомлено о том, что спорная сделка является крупной и для ее совершения требуется соответствующее одобрение; отсутствуют доказательства убыточности соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Приоритет Сибирь» зарегистрировано 24.11.2016, директором является ФИО2, с 10.08.2020 ФИО4; основной вид деятельности – торговля оптовая химическими продуктами. Учредители ФИО5 (34%) и ООО «Приоритет Плюс» (66%).

ООО «Приоритет Плюс» зарегистрировано 24.09.2015, директором является ФИО6; основной вид деятельности – торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами; участники (учредители) общества ФИО6 (50%) и ФИО7 (50%).

ООО «АПК «Приоритет» зарегистрировано в феврале 2019 года, директором является с 30.04.2021 ФИО8; основной вид деятельности – выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур; участник (учредитель) общества ООО «Приоритет Сибирь» (100%).

Определением 12.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу
№ А03-8664/2021 в отношении ООО «АПК "Приоритет» введена процедура наблюдения.

ООО «Кадниковское» зарегистрировано в 22.12.2004; единственным участником и директором является ФИО1; основной вид деятельности – выращивание зерновых культур. С 28.01.2020 участники
ФИО1 (58%) и ООО «АПК «Приоритет» (42%) на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.01.2020.

ООО «Приоритет Сибирь» в лице директора ФИО2 (кредитор) и ООО «Кадниковское» в лице генерального директора ФИО1 (должник) 05.03.2020 заключено соглашение о прощении долга.

Пунктом 1.1 соглашения стороны согласовали, что на момент его подписания должник имеет перед кредитором задолженность в соответствии с договором поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019
№ 08/19-СЗР в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек.

Согласно пункту 1.2 соглашения кредитор освобождает должника от уплаты задолженности в соответствии с договором поставки химических средств в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек, начисление неустойки на сумму задолженности не производится, при совершении должником действий, указанных в пунктах 1.3., 1.4 соглашения.

На основании пункта 1.3 соглашения должник до 31.12.2021 урегулирует вопросы по расчетам с ООО «Юг Сибири» в рамках мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом по делу № А03-1930/2018
(между ООО «Кадниковское» и ООО «Юг Сибири»).

ФИО1 продает 42% принадлежащих ему в уставном капитале
ООО «Кадниковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» -
ООО "АПК Приоритет" за 1 000 000 рублей (пункт 1.4 соглашения).

При разрешении вопросов, указанных в пунктах 1.3, 1.4 соглашения,
ООО «Приоритет Сибирь» выкупает часть доли (58%) в ООО «Кадниковское», принадлежащую ФИО1, за 139 200 000 рублей (пункт 1.5 соглашения).

Согласно пункту 1.8 соглашения при несовершении действий, указанных в пунктах 1.3, 1.4, прощение долга по правилам статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации не наступает. Кредитор вправе предъявить требование к должнику о взыскании задолженности в соответствии с условиями договора поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019 № 08/19-СЗР в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек, начисление неустойки на сумму задолженности не производится.

Передав ООО «АПК Приоритет» 42% доли в уставном капитале
ООО «Кадниковское», и указывая на исполненные со своей стороны условий пунктов 1.3, 1.4 соглашения, 07.12.2020 ФИО1 обратился к
ООО «Приоритет Сибирь» с предложением об исполнении условий соглашения о прощении долга от 05.03.2020.

Полагая, что указанная сделка является притворной, так как имеет собой цель прикрыть сделку по приобретению доли в уставном капитале
ООО «Кадниковское» стоимостью 139 200 000 рублей, и заключена без одобрения собрания участников, ООО «Приоритет Плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении соглашения о прощении долга
от 05.03.2020 директор ООО «Приоритет Сибирь» ФИО2 действовала в интересах общества, а письменного одобрение сделки не требовалось;
ООО «Приоритет Сибирь» имеет имущественную выгоду от заключения соглашения; истцом не доказано требование о признании соглашения о прощении долга от 05.03.2020 недействительным.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу, что оспариваемое  соглашение о прощении долга является крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения.

 ООО «Кадниковское» должно было знать о том, что соглашение о прощении долга является для ООО «Приоритет Сибирь» крупной сделкой, исходя из цены сделки и сведений, полученных от участника и директора  ООО «Приоритет Сибирь». Таким образом, ООО «Кадниковское « своими действиями приняло на себя риски наступления соответствующих  неблагоприятных последствий.

 Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.