Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2022 по делу № А03-4441/2021 Арбитражного суда Алтайского края

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Приоритет Плюс», являясь участником ООО «Приоритет Сибирь», обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Приоритете Сибирь»,
ООО «Кадниковское» о признании недействительным соглашения о прощении долга от 05.03.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калинин Юрий Александрович, Васильева Кира Олеговна, ООО «АПК Приоритет», временный управляющий ООО «АПК «Приоритет» Пахомов Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2022, решение от 25.11.2021 отменено, требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, дав новую оценку доказательствам, исследованным судом первой инстанции. ООО «Кадниковское»  не было осведомлено о том, что спорная сделка является крупной и для ее совершения требуется соответствующее одобрение; отсутствуют доказательства убыточности соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Приоритет Сибирь» зарегистрировано 24.11.2016, директором является Васильева Кира Олеговна, с 10.08.2020 Резниченко Евгений Андреевич; основной вид деятельности – торговля оптовая химическими продуктами. Учредители Малигонов Станислав Викторович (34%) и ООО «Приоритет Плюс» (66%).

ООО «Приоритет Плюс» зарегистрировано 24.09.2015, директором является Нудьга Станислав Александрович; основной вид деятельности – торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами; участники (учредители) общества Нудьга С.А. (50%) и Першин Александр Николаевич (50%).

ООО «АПК «Приоритет» зарегистрировано в феврале 2019 года, директором является с 30.04.2021 Балакирев С.А.; основной вид деятельности – выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур; участник (учредитель) общества ООО «Приоритет Сибирь» (100%).

Определением 12.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу
№ А03-8664/2021 в отношении ООО «АПК "Приоритет» введена процедура наблюдения.

ООО «Кадниковское» зарегистрировано в 22.12.2004; единственным участником и директором является Калинин Юрий Александрович; основной вид деятельности – выращивание зерновых культур. С 28.01.2020 участники
Калинин Юрий Александрович (58%) и ООО «АПК «Приоритет» (42%) на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 21.01.2020.

ООО «Приоритет Сибирь» в лице директора Васильевой К.О. (кредитор) и ООО «Кадниковское» в лице генерального директора Калинина Ю.А. (должник) 05.03.2020 заключено соглашение о прощении долга.

Пунктом 1.1 соглашения стороны согласовали, что на момент его подписания должник имеет перед кредитором задолженность в соответствии с договором поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019
№ 08/19-СЗР в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек.

Согласно пункту 1.2 соглашения кредитор освобождает должника от уплаты задолженности в соответствии с договором поставки химических средств в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек, начисление неустойки на сумму задолженности не производится, при совершении должником действий, указанных в пунктах 1.3., 1.4 соглашения.

На основании пункта 1.3 соглашения должник до 31.12.2021 урегулирует вопросы по расчетам с ООО «Юг Сибири» в рамках мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом по делу № А03-1930/2018
(между ООО «Кадниковское» и ООО «Юг Сибири»).

Калинин Ю.А. продает 42% принадлежащих ему в уставном капитале
ООО «Кадниковское» дочернему предприятию ООО «Приоритет Сибирь» -
ООО "АПК Приоритет" за 1 000 000 рублей (пункт 1.4 соглашения).

При разрешении вопросов, указанных в пунктах 1.3, 1.4 соглашения,
ООО «Приоритет Сибирь» выкупает часть доли (58%) в ООО «Кадниковское», принадлежащую Калинину Ю.А., за 139 200 000 рублей (пункт 1.5 соглашения).

Согласно пункту 1.8 соглашения при несовершении действий, указанных в пунктах 1.3, 1.4, прощение долга по правилам статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации не наступает. Кредитор вправе предъявить требование к должнику о взыскании задолженности в соответствии с условиями договора поставки химических средств защиты растений от 21.03.2019 № 08/19-СЗР в сумме 78 188 370 рублей 65 копеек, начисление неустойки на сумму задолженности не производится.

Передав ООО «АПК Приоритет» 42% доли в уставном капитале
ООО «Кадниковское», и указывая на исполненные со своей стороны условий пунктов 1.3, 1.4 соглашения, 07.12.2020 Калинин Ю.А. обратился к
ООО «Приоритет Сибирь» с предложением об исполнении условий соглашения о прощении долга от 05.03.2020.

Полагая, что указанная сделка является притворной, так как имеет собой цель прикрыть сделку по приобретению доли в уставном капитале
ООО «Кадниковское» стоимостью 139 200 000 рублей, и заключена без одобрения собрания участников, ООО «Приоритет Плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении соглашения о прощении долга
от 05.03.2020 директор ООО «Приоритет Сибирь» Васильева К.О. действовала в интересах общества, а письменного одобрение сделки не требовалось;
ООО «Приоритет Сибирь» имеет имущественную выгоду от заключения соглашения; истцом не доказано требование о признании соглашения о прощении долга от 05.03.2020 недействительным.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу, что оспариваемое  соглашение о прощении долга является крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения.

 ООО «Кадниковское» должно было знать о том, что соглашение о прощении долга является для ООО «Приоритет Сибирь» крупной сделкой, исходя из цены сделки и сведений, полученных от участника и директора  ООО «Приоритет Сибирь». Таким образом, ООО «Кадниковское « своими действиями приняло на себя риски наступления соответствующих  неблагоприятных последствий.

 Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кадниковское» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.