Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Илизиум» на решение Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2022 по делу № А46-20223/2020,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Омской области (далее – МИФНС № 4 по Омской области) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – ООО «Илизиум») о признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического лица; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о реорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» о принятии Теплоухова Алексея Валерьевича в состав участников ООО «Илизиум», увеличении уставного капитала ООО «Илизиум», распределении долей

[A2] участников ООО «Илизиум» и утверждении новой редакции устава ООО «Илизиум»; решения от 02.06.2019 № 1 единственного участника ООО «Илизиум» о выходе Теплоухова А.В. из состава участников юридического лица и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Илизиум» от 13.06.2018 государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600; от 10.04.2019 ГРН 2195543245577; от 10.07.2019 ГРН 2195543425746; записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Технолигадевайс» от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Теплоухов Алексей Валерьевич, Соловьев Вадим Васильевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2022, требования удовлетворены частично: признана недействительной (ничтожной) сделка по реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительными: решения от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс»; решения единственного участника ООО «Илизиум» от 06.06.2018 № 3; записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Илизиум»: от 13.06.2018 ГРН 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600; в отношении ООО «Технолигадевайс»: от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у истца отсутствует процессуальное право для обращения в суд с заявленными требованиями, им избран неверный способ защиты и пропущен срок исковой давности; налоговые органы к субъектам обжалования решений участников реорганизуемого юридического лица не относятся; МИФНС № 4 по Омской области необоснованно вмешивается в гражданские правоотношения, оценивает целесообразность принятия решений независимыми экономическими субъектами в рамках действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита

[A3] нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Илизиум» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2007; единственным участником хозяйствующего субъекта является Соловьев В.В.

ООО «Технолигадевайс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2008; единоличным исполнительным органом юридического лица и его единственным участником являлся Теплоухов А.В.

Общество с ограниченной ответственностью «Ваш Аудитор» 17.06.2019 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «Илизиум» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2019 по делу № А46-10568/2019 (резолютивная часть решения оглашена 05.12.2019) ООО «Илизиум» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 05.06.2020).

Единственным участником ООО «Технолигадевайс» 06.06.2018 принято решение № 88 о проведении реорганизации ООО «Технолигадевайс» в форме присоединения к ООО «Илизиум»; утверждении договора о присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; утверждении передаточного акта от 06.06.2018.

Кроме того, 06.06.2018 единственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 3 о проведении реорганизации ООО «Илизиум» в форме присоединения к нему ООО «Технолигадевайс»; утверждении договор о присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум».

В ЕГРЮЛ 03.04.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Технолигадевайс» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Илизиум».

Согласно протоколу от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» приняты следующие решения: принять Теплоухова А.В. в состав участников основного общества в связи с передачей доли в уставном капитале присоединяемого общества номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставный капитал основного общества; увеличить уставный капитал основного общества до размера 20 000 рублей за счет суммирования уставных капиталов основного и присоединяемого общества; утвердить новую редакцию устава основного общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, а также с учетом изменений законодательства; определить, что доли в уставном капитале основного общества распределяются среди участников следующим образом: Соловьев В.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, Теплоухов А.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке.

[A4] Теплоухов А.В. 25.06.2019 направил ООО «Илизиум» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, которое получено юридическим лицом 02.07.2019.

Единственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 1, согласно которому в связи с выходом из состава участников общества Теплоухова А.В. и переходом его доли обществу, распределена доля, принадлежащая юридическому лицу оставшемуся единственному участнику – Соловьеву В.В.

Указанные решения единственных участников обществ, принявших участие в реорганизации, а также решение их совместного общего собрания явились основаниями для внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО «Илизиум» от 13.06.2018 ГРН 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600; от 10.04.2019 ГРН 2195543245577; от 10.07.2019 ГРН 2195543425746; в отношении ООО «Технолигадевайс» - от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616.

По результатам проведения выездной налоговой проверки в отношении ООО «Технолигадевайс» 26.02.2018 составлен акт № 13-12/33а, которым установлена неуплата налоговых обязательств, а также соответствующая ей пеня в общем размере 639 271 145 рублей. В последующем по результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки Инспекцией Федеральной налоговой службы № 43 по г. Москве вынесено решение от 12.08.2020 № 13-12/33р об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым ООО «Илизиум» доначислены налоги и пени в сумме 639 271 145 рублей 56 копеек.

Полагая, что проведенная ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» реорганизация юридических лиц в форме присоединения осуществлена в отсутствие разумных экономических или иных целей делового характера, с признаками злоупотребления правом, а действительной целью лиц, принявших участие в реорганизации, было намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации ООО «Технолигадевайс», чем нарушаются права налогового органа, МИФНС № 4 по Омской области обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 57-60, 60.1, 166-168,181, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводам о доказанности недобросовестного и противоречивого поведения участников реорганизации,

[A5] действительной целью которой являлось уклонение от исполнения налоговых обязательств ООО «Технолигадевайс» по месту регистрации, отметив направленность спорной сделки на достижение противоправного интереса – искусственное изменение территориальной подсудности дела, что затрагивает права налоговых органов. Реорганизация обществ произведена со злоупотреблением правом , в нарушении публичных интересов.

Согласно части 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах в Российской Федерации» налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и в арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства своего полученного по таким сделкам.

Судами признан не пропущенным трехлетний срок исковой давности для защиты нарушенного права, исходя из того, что исполнение сделки началось с принятием решений о реорганизации ООО «Технолигадевайс» и ООО «Илизиум» 06.06.2018, а в суд истец обратился 12.11.2020.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Илизиум» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова