Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибуголь» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2021, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2022 по делу № А27-43/2021 Арбитражного суда Кемеровской области

          по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибуголь» (далее – истец, общество «Сибуголь») к акционерному обществу «Газпромбанк» (Москва, далее – банк), обществу с ограниченной ответственностью «Ф-Сервис» (Москва, далее – общество «Ф-Сервис») (далее – ответчики),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мелтэк» (Кемеровская область, далее – общество «Мелтэк»), общества с ограниченной ответственностью «Сибэнергоуголь» (Кемеровская область, далее – общество «Сибэнергоуголь»), временного управляющего общества «Сибуголь» Полушина Вячеслава Михайловича, гражданина Казакова Артема Юрьевича (Москва),

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь» от 29.12.2018, заключенного между обществом «Ф-Сервис» и обществом «Сибуголь»;

о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения о предоставлении опциона (call) на заключение договора в отношении доли в уставном капитале от 29.12.2018 между обществом «Ф-Сервис» и обществом «Сибуголь»;

о применении последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества «Сибуголь» с банка и общества «Ф-Сервис» денежных средств в размере 14 800 000 000 рублей солидарно

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 

установил:

          решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

          В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

          По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

          Между тем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Как установлено судами, у общества «Сибэнергоуголь» имелись кредитные обязательства перед банком (соглашения об открытии кредитной линии от 02.03.2015 № 3615-006-Л, от 06.09.2017 № 3617-003-Л, № 3617-004-Л, № 2617-005-Л).

Общество «Сибуголь» приобрело в собственность 100 % доли в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь» по договору купли-продажи от 19.09.2017, заключенному с акционерным обществом «Холдинговая компания «СДС-Уголь».

Для получения денежных средств для оплаты приобретаемой доли общество «Сибуголь» заключило договор с банком (договор об осуществлении прав участника общества «Сибэнергоуголь» от 19.09.2017). Новому владельцу доли были открыты кредитные линии.

С целью обеспечения кредитных обязательств общества «Сибэнергоуголь» и общества «Сибуголь» 100 % доли в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь» были переданы в залог банку (договор залога имущественных прав от 19.09.2017 № 3617-002-ЗП-01).

Между обществом «Сибуголь» (продавец) и обществом «Ф-Сервис» (покупатель) 29.12.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь».

В тот же день между обществом «Сибуголь» (покупатель) и обществом «Ф-Сервис» (продавец) 29.12.2018 заключено соглашение о предоставлении опциона (колл) на заключение договора в отношении 1% доли в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь», согласно которому покупатель вправе акцептовать оферту только в случае исполнения кредитных обязательств перед банком. 

Кроме того, 29.12.2018 между обществом «Сибуголь» (продавец) и обществом «Ф-Сервис» (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона (колл) на заключение договора в отношении 99% доли в уставном капитале ООО «Сибэнергоуголь», согласно которому покупатель вправе акцептовать оферту в случае нарушения кредитных обязательств перед банком.

Поскольку общество «Сибуголь» не выполнило кредитные обязательства  перед банком, общество «Ф-сервис» акцептовало оферту и приобрело 99% доли в обществе «Сибэнергоуголь» за 1 руб.

Настаивая, что ответчики действовали со злоупотреблением правом, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, а также соглашение о предоставлении опциона на заключение договора в отношении доли в уставном капитале являются притворными, прикрывающими под собой договор залога, истец обратился с настоящим исковым заявлением.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции от отказе в удовлетворении заявленных требований, суд округа согласился с выводами судов о том, что истцом не доказан притворный характер сделок, при этом отметил, что с декабря 2018 между обществом «Сибуголь», банком и обществом «Ф-Сервис» сложились отношения, целью которых было исполнение кредитных обязательств группы «Сибуголь», и поскольку должник допустил дефолт, имущество -  доля в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь» реализовано в счет погашения обязательств должника; истец обратился с иском о признании сделок недействительными и применении недействительности сделок, настаивая, что изъятое имущество по стоимости превышало обязательства группы истца перед банком, между тем при рассмотрении спора данное обстоятельство не было установлено.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, в связи с чем не имеется оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

          Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

          отказать обществу с ограниченной ответственностью «Сибуголь» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного суда

Российской Федерации                                                                      Е.Н.Золотова