Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томаригрупп» (далее – общество «Томаригрупп») на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.03.2023 по делу № А70-16377/2021 Арбитражного суда Тюменской области,

по иску общества «Томаригрупп» к акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» (далее – банк) о взыскании с задолженности в размере 40 000 000 руб.,

установил:

по результатам нового рассмотрения решением арбитражного суда первой инстанции от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022, исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда округа от 29.03.2023 указанные судебные акты отменены, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской

Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения материалов дела, судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 17.07.2019 по делу № А45-14070/2016 требование банка в размере 336 704 110,16 руб., в том числе 291 000 000 руб. долга по кредитному договору от 17.06.2014 № С37687 и 45 704 110,16 руб. процентов, включено в реестр требований АО «Сибмост» (должник).

В обоснование исковых требований общество «Томаригрупп» указало, что договор ипотеки признан недействительным, в связи с чем, по его мнению, банком передано недействительное требование, что существенно нарушает условия договора цессии и дает основание истцу для одностороннего отказа от исполнения данного договора.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, применив к спорным правоотношениям нормы о договоре купли-продажи и толковании договора (статьи 431, 454, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации), исходили из того, что по условиям договора уступки (пункт 1.6 договора) банк отвечает перед обществом «Томаригрупп» за недействительность переданного требования, включая обеспечивающие его обязательства в виде ипотеки. Утрата переданным истцу правом требования такой составляющей, как обеспечение его ипотекой, является существенным нарушением требований к качеству переданного права, поскольку привела к тому, что истец лишился возможности реализации принадлежащего ему права требования к должнику вне зависимости от его обеспечения договором ипотеки. При этом суды пришли к выводу, что при приобретении права истец не знал и не мог даже предполагать, что договор ипотеки будет признан недействительным.

Суд округа, отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, исходил из того, что

применив положения статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции не учли, что на момент заключения договора цессии недостаток отсутствовал (на дату заключения договора цессии уступаемое право реально существовало) и был обнаружен спустя 1 год и 2 месяца после заключения договора цессии (не оспаривается сторонами), в связи с чем подобная ситуация не является сходной с ситуацией передачи недоброкачественного товара, поскольку названная норма предусматривает последствия передачи вещи с имеющимися неоговоренными недостатками.

Кроме того, суд округа указал, что истцом не доказано существенного нарушения банком условий договора цессии. В частности, что вследствие признания договора залога недействительным общество «Томаригрупп» в значительной степени лишилось права погашения переданного по договору цессии требования к должнику.

При таких условиях, не усмотрев существенного нарушения условий договора цессии со стороны банка, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о возврате денежных средств, уплаченных по договору.

Как показало изучение материалов дела, довод заявителя о том, что суд округа пришел к неправильному выводу о невозможности применения к спорным правоотношениям статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правомерным. Однако данная ошибка не привела к принятию судом округа неправильного судебного акта.

Положения пункта 1 и 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляют право покупателя, которому передан товар с существенными нарушениями требований к качеству товара, отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, если недостатки товара не были оговорены продавцом.

Судами установлено, что в пункте 1.7 договора цессии стороны договорились, что цессионарий (общество «Томаригрупп») подтверждает, что ознакомился с определением от 17.07.2019 по делу № А45-14070/2016 (банк включился в реестр без залогового обеспечения); ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением кредитного договора, а также сделок, заключенных в его обеспечение; провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему убедиться в действительности передаваемых прав; информирован о состоянии уступаемых прав (требований), а также условиях о том, что цессионарий в рамках сделки цессии действует в своих коммерческих интересах и учитывает риски, сопровождающие получение им по цессии право (требование) к должнику. Кроме того, цессионарий уведомлен цедентом и осознает

правовые последствия, что определением арбитражного суда от 08.05.2019 по делу № А45-14070/2016 в отношении должника введена процедура наблюдения (пункт 1.7.6 договора цессии).

При таких условиях общество «Томаригрупп» не могло не знать, что договор залога от 02.08.2016 заключен между должником и банком после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (15.07.2016) и приняло на себя все неблагоприятные последствия, связанные с высокой вероятностью признания залога недействительным по специальным банкротным основаниям.

Поскольку истец знал об особенностях получаемого права и наличии у него недостатка в виде возможного признания договора залога недействительным, оснований для возложения на банк ответственности за передачу истцу права с существенными недостатками не имелось.

Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о наличии оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда И.А. Букина
Российской Федерации