Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационные жалобы граждан Жука Р.В. (истец, Украина) и
ФИО1 (третье лицо, г. Москва) на решение Арбитражного суда
города Москвы от 18.02.2014 по делу № А40-153876/12, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.08.2014 по тому же делу по иску гражданина Жука Р.В. к открытому акционерному обществу «Лафарж Цемент» (г. Москва), обществу с ограниченной ответственностью «Трансстрой» (г. Сыктывкар) о признании недействительным договора поручительства от 07.06.2012 с участием в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Западная строительная компания»,
граждан ФИО1, ФИО2,

установил:

принятым при новом рассмотрении дела после отмены судом кассационной инстанции ранее состоявшихся судебных актов решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.08.2014, в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что согласно условиям поручительства стороны гарантировали наличие полномочий на его совершение и исключили неисполнение обязательств по нему в связи отсутствием полномочий, что не доказано причинения поручительством убытков участникам общества «Трансстрой», учитывая их участие в сделках, обеспеченных поручительством, и не подлежащее защите право по уклонению от исполнения этих сделок.

В кассационных жалобах граждане ФИО3 и ФИО1 просят о пересмотре судебных актов как нарушающих нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и установивших на основании недопустимых доказательств злоупотребление истцом правами.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным подателями жалоб, не установлено.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон)
не соответствующая установленным требованиям сделка, в частности совершенная без одобрения решения общего собрания, может быть признана недействительной по иску участника общества. То есть такая сделка является оспоримой, требующей доказательств участником общества обстоятельств, влияющих на ее юридическую силу.

Учитывая то, что истец одновременно является руководителем общества, единственным участником которого является поручитель, и лицом, непосредственно участвовавшим в исполнении сделки, обеспечиваемой поручительством, суды обосновано признали не доказанной неосведомленность об этих сделках его в качестве акционера поручителя.

Участие истца в исполнении сделки подтверждено товаросопроводительными документами, исследованными при рассмотрении данного дела и дела по иску о взыскании задолженности за полученный товар, не могущими быть признанными не допустимыми доказательствами.

Суды обоснованно признали включение в договор поручительства условия о взаимных гарантиях полномочий лиц, подписавших договор, неосведомленностью кредитора о корпоративных ограничениях поручителя, исключающей признание поручительства недействительным в силу пункта 5 статьи 45 Закона.

Суды отказали истцу в защите права на оспаривание поручительства исходя из обстоятельств заключения и исполнения его и договора поставки, который оно обеспечивало.

Доводы гражданина ФИО1 о нарушении оспариваемым поручительством его как акционера поручителя прав не влияют на юридическую силу поручительства, учитывая установленные судами соответствующие Закону объективные обстоятельства для отказа истцу в удовлетворении его иска, не препятствующие разрешению в самостоятельном порядке споров между акционерами.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6,
291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданам Жуку Р.В., ФИО1 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.А. Ксенофонтова