Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2015 г. по делу № А40-25716/2014 по иску Кондрачука Михаила Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» о взыскании действительной стоимости доли в размере 20 606 250 руб. и 1 270 289 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2015 г. исковые требования Кондрачука Михаила Валерьевича удовлетворены частично, с ООО «ТрансНафтаСтрой» в пользу истца взысканы проценты в размере 61 777 руб. 56 коп.

 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2015 г., решение суда первой инстанции отменено, исковые требования Кондрачука Михаила Валерьевича удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, Кондрачук М.В., являясь участником ООО «ТрансНафтаСтрой» с долей в размере 6,25 % от уставного капитала общества, обратился в ООО «ТрансНафтаСтрой» с письменным заявлением от 13.02.2013 г. о выходе из состава участников общества с требованием осуществить ему выплату действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале в течение трех месяцев с момента получения данного заявления.

Ответчик определил рыночную стоимость доли Кондрачука М.В. на основании отчета от 31.10.2013 г. № ОБ-394/13 об определении рыночной стоимости 6,25 % доли ООО «ТрансНафтаСтрой» по состоянию на 31.12.2012 г., выполненного ООО «Формула Согласия», которая составила 1 347 874 руб. Указанная сумма 19.12.2013 г. была перечислена ответчиком на расчетный счет Кондрачука М.В. за вычетом НДФЛ.

Полагая, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, составляет 20 606 250 руб., истец, основывая свои требования на данных, отраженных в отчете об оценке № 1-11, составленном ООО «АЛЕКС ПРАЙС», согласно которому рыночная стоимость 100 % долей уставного капитала общества составляет 329 700 000 руб. и рассчитана как разница между рыночной стоимостью чистых активов общества - 373 731 000 руб., сформированных пятью земельными участками в Московской области, и рыночной стоимостью пассивов общества - 44 039 000 руб.

По мнению истца, действительная (рыночная) стоимость его доли составляет 20 606 250 руб. как соответствующая части стоимости чистых активов общества 329 700 000 руб. пропорционально его доли 6,25 % в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 8, статьей 12, пунктом 2 статьи 14, пунктами 6.1, 8 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений), статьями 3, 4 Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», пунктами 1, 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 г. № 03-6/пз, пунктом 2.6 Международных стандартов оценки (МСО 1-4), и пришел к выводу о том, что у ответчика возникли обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности (до 01.06.2013 г.), при этом, поскольку предоставленный ООО «ТрансНафтаСтрой» кредит на сумму 550 000 000 руб. обеспечен ипотекой земельного участка общей площадью 435 000 кв.м., зарегистрированной в установленном законом порядке, и указанные обстоятельства не могут не влиять на рыночную стоимость обремененного ипотекой имущества в сторону ее уменьшения, а наличие залога может негативно повлиять на возможность получения максимальной выручки от продажи заложенного имущества, рыночную стоимость имущества необходимо рассчитывать с учетом имеющегося обременения в виде ипотеки, т.е. расчет экспертом ООО «Формула Согласия» действительной стоимости доли истца в размере 6, 25% уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2012 г. (последний отчетный период ООО «ТрансНафтаСтрой») в размере 1 347 874 руб., исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «ТрансНафтаСтрой», произведен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Отменяя решение суда первой инстанции, суды апелляционной и кассационной инстанций приняли во внимание вступивший в законную силу судебный акт Арбитражного суда Московской области от 23.10.2014 г. по делу № А41-45308/13, которым признаны недействительными с момента их совершения договоры от 26.12.2011 г. № 5929-3 и от 21.03.2012 г. № 6037-3 залога недвижимого имущества, заключенные между ООО «ТрансНафтаСтрой» и ОАО АКБ «Московский областной банк», и применены последствия недействительности сделок в виде прекращения в реестре записи о залоге земельного участка общей площадью 435 000 кв.м. Учитывая изложенное, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу об обоснованности данных отчета об оценке ООО «Формула Согласия», согласно которому, размер чистых активов общества составляет 385 825 111 руб. 08 коп., а действительная стоимость доли истца в размере 6, 25% уставного капитала общества составляет 24 114 069 руб. 44 коп.

При этом, суд апелляционной инстанций взыскал с ответчика в пользу истца 20 606 250 руб. действительной стоимости доли, исходя из суммы заявленных истцом требований, а также учитывая частичную оплату ответчиком действительной стоимости доли истца в размере 1 347 874 руб.

Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.