ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Определение № 305-ЭС17-2795 от 14.04.2017 Верховного Суда РФ

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС17-2795

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 14 апреля 2017 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва,  заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от  06.10.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2016  по делу № А40-11960/2016 Арбитражного суда города Москвы 

по иску закрытого акционерного общества «АлексМед» (Москва, далее – общество) и его акционеров – граждан ФИО2 (Москва),  ФИО3 (Москва) (далее – истец) к гражданину ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданки ФИО4 (Москва, далее – третье лицо, ФИО4), 

о признании недействительным договора процентного займа от 02.06.2014   № ЗАА/0206/14, заключенного обществом с ФИО1 (с учетом заявления  об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), 

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2016 в иске отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  06.10.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 15.12.2016, указанное решение суда первой инстанции  отменено, договор процентного займа от 02.06.2014 № ЗАА/0206/14, заключенный  обществом с ФИО1 признан недействительной сделкой. 


В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты судов  апелляционной инстанции и округа, ссылаясь на неправильное применение  указанными судами при рассмотрении настоящего дела норм законодательства. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Предметом иска по настоящему делу является признание недействительным  заключенного обществом (заемщик) в лице его единоличного исполнительного  органа ФИО5 с ФИО1 (займодавец), являвшимся супругом 

ФИО5 и акционером общества, договора процентного займа от  02.06.2014 № ЗАА/0206/14 на сумму 1 700 000 рублей. 

Суды на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Кодекса с  учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно  определяют характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по  делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению. 

В рассматриваемом случае требование истцов мотивировано тем, что  оспариваемый договор заключен генеральным директором с превышением  полномочий, определенных уставом общества. 

Удовлетворяя требования истцов, суд апелляционной инстанции применил  положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и  исходил из того, что пунктами 9.3.15, 9.3.16 устава общества решения о  совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, если сумма оплаты по  сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2%  стоимости имущества общества, определенной на основании данных  бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также решение о  совершении крупных сделок, а именно заключение сделок или нескольких  взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или  возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, а также  связанных с получением/передачей во владение и/или пользование имущества,  стоимость которого составляет более 500 000 рублей отнесены к исключительной  компетенции общего собрания акционеров общества. Между тем, оспариваемый  договор подписан единоличным исполнительным органом общества в отсутствие  соответствующего решения. 

При этом суд апелляционной инстанции признал, что по своему  содержанию спорная сделка подпадает под критерии определения сделок, в  отношении которых уставом общества установлены ограничения для их  совершения единоличным исполнительным органом. 


Также суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что по  требованию о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи  174 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуется устанавливать,  нарушает ли спорная сделка права и законные интересы истцов каким-либо  образом. 

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной  инстанции. 

Из содержания судебных актов не усматривается, что ответчиком  представлялись надлежащие доказательства, свидетельствуют о принятии общим  собранием акционеров общества решения о совершении спорной сделки, и  ответчиком не опровергнута его осведомленность, обоснованная судами наличием  родственных отношений физических лиц, подписавших оспариваемый договор, об  установленных уставом общества ограничениях на совершение спорной сделки. 

Выводы судов апелляционной инстанции и округа основаны на правильном  применении норм законодательства и соответствует правовой позиции Верховного  Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 92). 

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судов апелляционной  и кассационной инстанций и мотивировано отклонены. 

Иное толкование заявителем норм законодательства не означает  допущенной судами апелляционной инстанции и округа при рассмотрении  настоящего дела судебной ошибки, повлиявшей на его исход. 

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11  Кодекса, судья 

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова