Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2016 по делу № А40-11960/2016 Арбитражного суда города Москвы

по иску закрытого акционерного общества «АлексМед» (Москва, далее – общество) и его акционеров – граждан ФИО2 (Москва), ФИО3 (Москва) (далее – истец) к гражданину ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданки ФИО4 (Москва, далее – третье лицо, ФИО4),

о признании недействительным договора процентного займа от 02.06.2014 № ЗАА/0206/14, заключенного обществом с ФИО1 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2016 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2016, указанное решение суда первой инстанции отменено, договор процентного займа от 02.06.2014 № ЗАА/0206/14, заключенный обществом с ФИО1 признан недействительной сделкой.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, ссылаясь на неправильное применение указанными судами при рассмотрении настоящего дела норм законодательства.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Предметом иска по настоящему делу является признание недействительным заключенного обществом (заемщик) в лице его единоличного исполнительного органа ФИО5 с ФИО1 (займодавец), являвшимся супругом

ФИО5 и акционером общества, договора процентного займа от 02.06.2014 № ЗАА/0206/14 на сумму 1 700 000 рублей.

Суды на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Кодекса с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяют характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

В рассматриваемом случае требование истцов мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен генеральным директором с превышением полномочий, определенных уставом общества.

Удовлетворяя требования истцов, суд апелляционной инстанции применил положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что пунктами 9.3.15, 9.3.16 устава общества решения о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также решение о совершении крупных сделок, а именно заключение сделок или нескольких взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, а также связанных с получением/передачей во владение и/или пользование имущества, стоимость которого составляет более 500 000 рублей отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества. Между тем, оспариваемый договор подписан единоличным исполнительным органом общества в отсутствие соответствующего решения.

При этом суд апелляционной инстанции признал, что по своему содержанию спорная сделка подпадает под критерии определения сделок, в отношении которых уставом общества установлены ограничения для их совершения единоличным исполнительным органом.

Также суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что по требованию о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуется устанавливать, нарушает ли спорная сделка права и законные интересы истцов каким-либо образом.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Из содержания судебных актов не усматривается, что ответчиком представлялись надлежащие доказательства, свидетельствуют о принятии общим собранием акционеров общества решения о совершении спорной сделки, и ответчиком не опровергнута его осведомленность, обоснованная судами наличием родственных отношений физических лиц, подписавших оспариваемый договор, об установленных уставом общества ограничениях на совершение спорной сделки.

Выводы судов апелляционной инстанции и округа основаны на правильном применении норм законодательства и соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 92).

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и мотивировано отклонены.

Иное толкование заявителем норм законодательства не означает допущенной судами апелляционной инстанции и округа при рассмотрении настоящего дела судебной ошибки, повлиявшей на его исход.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова